Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июня 2014 г. N Ф08-3940/14 по делу N А25-850/2013

г. Краснодар

11 июня 2014 г.

Дело N А25-850/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Матюхина Андрея Николаевича, ответчиков: Засимова Вадима Валерьевича, Смагина Сергея Валерьевича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Тандем", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Матюхина Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.12.2013 (судья Хутов Т.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А25-850/2013, установил следующее.

Матюхин А.Н. обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики к Засимову В.В. и Смагину С.В. о передаче доли в уставном капитале ООО "Тандем" (далее - общество). В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчики, совершая между собой сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, не получили его требуемого согласия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды не проверили соблюдение законодательно установленного порядка уведомления общества о состоявшейся сделке и наличие соглашения участников сделки о порядке уведомления общества. Суды не вправе исчислять срок исковой давности с даты получения обществом запроса Засимова В.В. от 26.11.2012, поскольку он содержал лишь указание на наличие у него статуса участника общества без предоставления договора дарения и заявления о регистрации изменений без внесения в учредительные документы формы N Р14001. Истец указывает, что его, как участника общества, никто о спорной сделке не уведомлял и, исполняя обязанности генерального директора, он не мог считать обращение ответчика правомочным. Податель жалобы считает, что срок давности следует исчислять с 20.02.2012, когда ему вручена копия договора отчуждения спорной доли.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От общества отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 05.09.2012 ответчики заключили договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 7500 рублей. Названный договор удостоверен нотариусом Калмыковой С.Ю. и зарегистрирован в реестре нотариуса за N 1644.

26 ноября 2012 года Засимов В.В. обратился в адрес общества с требованием представить информацию о деятельности общества и ознакомить его с бухгалтерской и иной документацией (предоставить решение об учреждении общества, протоколы собраний учредителей и участников общества, бухгалтерскую документацию и т. п.). Запрос получен обществом 26.11.2012 (имеется отметка о вручении с нарочным).

В ответ на запрос общество сообщило, что представить для ознакомления истребуемые доказательства не представляется возможным, поскольку общество не было надлежащим образом уведомлено об отчуждении доли; Засимов В.В. не вправе осуществлять права и обязанности участника общества.

Не согласившись с отказом общества, Засимов В.В. обратился в арбитражный суд с требованием представить документы для ознакомления.

Определением от 08.04.2013 по делу N А25-30/2013 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, по условиям которого общество в течение 14 дней с момента принятия определения об утверждении мирового соглашения обязуется представить Засимову В.В. копии требуемых документов.

Истец, полагая, что спорная доля в уставном капитале отчуждена без его согласия, обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

До принятия судом решения ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности и указали, что истец о переходе доли узнал 26.11.2012 (дата получения запроса). Иск по настоящему спору подан 14.05.2013, то есть с пропуском трехмесячного срока для обращения в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

По мнению истца, начало течения срока исковой давности следует исчислять не с 26.11.2012 (дата получения запроса), а с момента, когда ему стало известно о нарушении его права, а именно с 20.02.2013.

Как установлено судами обеих инстанций и соответствует материалам дела, устав общества предусматривает, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников общества (пункт 6.5.3 устава).

В результате заключения сделки (договора дарения) участником общества стал Засимов В.В., который 26.11.2012 обратился к обществу с запросом о представлении документов. В обоснование своих требований Засимов В.В. указал, что стал участником общества.

Суды установили и сторонами не обжалуется, что указанное обращение истец получил 26.11.2012. Однако, как утверждает истец, этот документ нельзя принять за доказательства начала течения трехмесячного срока, предусмотренного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку вместе с письмом ему не представлены документы, на основании которых ответчик стал участником общества (договор дарения и т. д.).

Судами обеих инстанций данные доводы обоснованно отклонены, поскольку для правовой оценки совершенной сделки (дарения) необходимости получения истцом договора дарения не имелось, достаточно информации, содержащейся в запросе, чтобы сравнить ее с положениями устава общества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что началом течения срока исковой давности следует считать момент получения истцом запроса (26.11.2012), так как именно с этой даты истец мог и должен был узнать о нарушении прав участника общества. Поскольку истец обратился в суд только 14.05.2013 (спустя более пяти месяцев), суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию являются правильными.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с 20.02.2013, также обоснованно отклонены. О рассмотрении дела N А25-30/2013 истец узнал 08.02.2013, поэтому он мог обратиться в арбитражный суд для получения всей необходимой информации. Кроме того, срок исковой давности для обращения в суд с 08.02.2013 также истек.

Остальные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А25-850/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников