Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июня 2014 г. N Ф08-3923/14 по делу N А25-849/2013

г. Краснодар

16 июня 2014 г.

Дело N А25-849/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., в отсутствие истца - Бондина Ильи Юрьевича, ответчиков: Засимова Вадима Валерьевича и Смагина Сергея Валерьевича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Альянс", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бондина Ильи Юрьевича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.12.2013 (судья Хутов Т.Л.) дополнительное решение от 12.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А25-849/2013, установил следующее.

Бондин И.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к Засимову В.В. и Смагину С.В. о передаче ООО "Альянс" 50% доли в уставном капитале общества, отчужденной Смагиным С.В. в пользу Засимова В.В. по договору дарения от 05.09.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альянс" (далее - общество).

Решением от 19.12.2013, оставленным без удовлетворения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Дополнительным решением от 12.12.2013 суд взыскал с Бондина И.Ю. в пользу Смагина С.В. 15 тыс. рублей в возмещение расходов на услуги представителя.

В кассационной жалобе Бондин И.Ю. просит отменить решение от 19.12.2013, дополнительное решение от 12.12.2012 и постановление от 08.04.2014, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, трехмесячный срок им не пропущен, поскольку о состоявшейся сделке Бондин И.Ю. узнал 20.02.2013 в судебном заседании по делу N А25-29/2013 при ознакомлении с нотариально удостоверенным договором дарения от 05.09.2012. Принимая дополнительное решение от 12.12.2013, суд не учел, что Смагин С.В. не представил доказательств того, что понес судебные расходы в сумме 15 тыс. рублей и перечислил эту сумму на счет представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Засимов В.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Смагин С.В. и Засимов В.В. заключили договор дарения от 05.09.2012 доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 7500 рублей. Договор удостоверен нотариусом Калмыковой С.Ю. и зарегистрирован в реестре нотариуса за N 1639.

26 ноября 2013 года Засимов В.В., ссылаясь на то, что он является участником общества, обратился к обществу с запросом о предоставлении информации о его деятельности, ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией. Запрос получен обществом 26.11.2012 (имеется отметка о вручении нарочно).

В ответ на запрос общество сообщило, что представить для ознакомления истребуемые доказательства не представляется возможным ввиду того, что общество не уведомлено об отчуждении доли, в связи с чем Засимов В.В. не вправе осуществлять права и обязанности участника общества.

Определением от 08.04.2013 по делу N А25-29/2013 суд утвердил мировое соглашение между Засимовым В.В. и обществом, по условиям которого общество в течение 14 дней с момента принятия Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики определения об утверждения мирового соглашения обязуется предоставить Засимову В.В. копии документов с начала создания общества.

Полагая, что при отчуждении доли в уставном капитале общества нарушен порядок, предусмотренный пунктом 6.5.3 устава общества, Бондин И.Ю. обратился с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

До принятия судом решения ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исчисляли начало течения срока исковой давности с момента получения обществом запроса Засимова В.В. (26.11.2012), из которого следует, что Засимов В.В. стал участником общества с долей 50%. На запросе имеется подпись Бондина И.Ю. о его получении. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2012 сведения о Засимове В.В. как участнике общества внесены в реестр в установленном законом порядке (т. 1, л. д. 110). Поэтому истец, получив соответствующий запрос, при должной степени осмотрительности и заботливости имел возможность (учитывая также наличие на тот момент в реестре сведений о Засимове В.В. как участнике общества), обратиться с иском в арбитражный суд в установленный законом срок. Однако иск подан 14.05.2013, т. е. по истечении более чем пяти месяцев со дня, когда Бондин И.Ю. должен был узнать о нарушении своего права, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Выводы суда о взыскании с Бондина И.Ю. в пользу Смагина С.В. 15 тыс. рублей судебных расходов обоснованы и подтверждены доказательствами (расписка представителя Казбековой Ф.Д. о получении 15 тыс. рублей - т. 2, л. д. 34; составление представителем отзыва на иск и участие в пяти судебных заседаниях).

Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.12.2013, дополнительное решение от 12.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А25-849/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько