Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 октября 2014 г. N Ф08-7851/14 по делу N А32-32998/2012

г. Краснодар

27 октября 2014 г.

Дело N А32-32998/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рогальского С.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - муниципального унитарного предприятия города Сочи "Управляющая компания в сфере ЖКХ" (ИНН 2320194750, ОГРН 1112366008336) - Вивденко Н.Н. (доверенность от 15.01.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АС ГРУПП" (ИНН 2319029801, ОГРН 1022302836588) - Цирульник О.Ю. (доверенность от 20.06.2014), в отсутствие третьих лиц: администрации города Сочи - исполнительно-распорядительного органа муниципального образования город-курорт Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367) и Департамента имущественных отношений администрации города Сочи (ИНН 2320034940, ОГРН 1022302919374), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС ГРУПП" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А32-32998/2012 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.), установил следующее.

МУП города Сочи "Ремонтно-эксплуатационная организация - 7" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "АС ГРУПП" (далее - общество) о взыскании 2 259 527 рублей 33 копеек неосновательного обогащения и 146 172 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Департамент имущественных отношений администрации города Сочи (далее - департамент) и администрация города Сочи - исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город-курорт Сочи (далее - администрация).

Определением от 22.04.2013 в порядке процессуального правопреемства истец заменен на МУП города Сочи "Управляющая компания в сфере ЖКХ" (далее - компания).

Решением от 07.03.2014 в иске отказано. Судебный акт мотивирован следующим. Ответчик в соответствии с условиями договора вносит арендную плату за пользование спорным имуществом администрации. Истец не обладает правом хозяйственного ведения спорным имуществом, по акту от 20.12.2012 имущество передано в муниципальную казну. Компания не является надлежащим истцом по заявленному требованию.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.07.2014 решение от 07.03.2014 отменено, с общества в пользу компании взыскано 2 259 491 рубль 94 копейки задолженности и 140 581 рубль 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 36 584 рубля 78 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. В удовлетворении остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован следующим. Судебными актами по делу N А32-32659/2011 со ссылкой на дело N А32-27640/2008 о банкротстве предприятия департаменту отказано в иске к обществу о взыскании задолженности по арендной плате за пользование спорным имуществом за период с 01.01.2011 по 31.08.2011, поскольку с 22.09.2009 он утратил полномочия собственника имущества, указанного в пункте 1.1 договора аренды от 01.02.2007 N 7/28. Оплата в спорный период обществом не производилась ни администрации, ни предприятию. Следовательно, отказ в удовлетворении требований по настоящему делу свидетельствует о возможности безвозмездного пользования имуществом, что противоречит принципам гражданского законодательства.

В кассационной жалобе общество просит постановление от 23.07.2014 отменить и оставить в силе решение от 07.03.2014. По мнению заявителя, предприятие, а после процессуального правопреемства компания, не является надлежащим истцом по делу, поскольку пунктом 3.1 договора аренды от 01.02.2007 N 7/28 общество вносит арендную плату на расчетный счет администрации. Компании не передана дебиторская задолженность предприятия по передаточному акту, следовательно, у нее не возникло право требовать спорную задолженность с ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что предприятию передано в хозяйственное ведение нежилое здание контора и проходная площадью 183,9 кв. м (литера Б), расположенное по адресу: г. Сочи, пер. Строительный, 10а, а также нежилое помещение (склад, мастерские) общей площадью 920,4 кв. м (литера А), расположенное по адресу: г. Сочи, пер. Строительный, 10а, на основании договора N 68 о закреплении имущества за предприятием для хозяйственной и предпринимательской деятельности от 04.03.1994 с дополнением к нему от 04.10.2002, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права, выданными 11.10.2010.

01 февраля 2007 года комитет (арендодатель), предприятие (балансодержатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование названное недвижимое имущество. Срок действия договора определен с 01.02.2007 по 31.01.2012. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 25.07.2007 (выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним; т. 1, л. д. 24 - 27).

Дополнительным соглашением от 01.02.2008 в договор аренды внесены изменения в части увеличения размера арендной платы. Согласно условиям договора аренды величина годовой арендной платы за муниципальные помещения, указанные в пункте 1.1 договора, составляет 1 506 328 рублей 01 копейку.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендатор вносит арендную плату в размере 100% за месяц вперед до 10-го числа каждого месяца на расчетный счет администрации по ставкам арендной платы, установленным постановлением главы города, на срок действия договора с учетом целевого использования помещений.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2012 по делу N А32-32659/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.07.2012, отказано департаменту в удовлетворении иска к обществу о расторжении договора аренды от 01.02.2007 N 7/28, взыскании 624 843 рублей 02 копеек задолженности по арендной плате с 01.01.2011 по 31.08.2011 и 315 741 рубля 35 копеек пеней.

Полагая, что на стороне общества возникло неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за пользование с 01.04.2011 по 01.10.2012 спорными нежилыми помещениями, компания как правопреемник предприятия обратилась в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя требования компании в части, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А32-32659/2011 судами установлено, что спорное муниципальное имущество находилось в хозяйственном ведении признанного банкротом предприятия, в отношении которого открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2009 по делу N А32-27640/2008-27/1553-Б и свидетельство о регистрации права хозяйственного ведения от 11.10.2002). Имущество, указанное в договоре от 01.02.2007 N 7/28, включено в конкурсную массу. Руководствуясь статьями 126 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу, что департамент утратил полномочия собственника с момента открытия конкурсного производства (с 22.09.2009).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что объекты, используемые в спорный период ответчиком, принадлежат на праве собственности муниципальному образованию город Сочи и закреплены на праве хозяйственного ведения за предприятием, а впоследствии - за компанией.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами.

При разрешении споров необходимо учитывать, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, закрепив его за предприятием на праве хозяйственного ведения, сохраняет за собой право на получение части прибыли от использования этого имущества и утрачивает право на получение доходов от его использования в любых других формах, в том числе в виде арендной платы или в виде сумм, сбереженных лицом, которое фактически пользовалось таким имуществом без правовых оснований.

В силу пункта 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, поступают в хозяйственное ведение предприятия в порядке, установленном Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

Следовательно, в случае закрепления имущества за предприятием (компанией) на праве хозяйственного ведения, право на получение арендной платы принадлежит субъекту хозяйственного ведения, а не собственнику имущества.

Учитывая, что общество не представило в материалы дела доказательства внесения арендных платежей ни администрации, ни предприятию, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с общества в пользу компании 2 259 491 рубль 94 копейки задолженности и 140 581 рубль 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество размер арендных платежей не оспорило, контррасчет не представило.

Довод общества о том, что спорная дебиторская задолженность не передана компании по передаточному акту, в связи с чем она является ненадлежащим истцом, несостоятелен.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно договору о присоединении от 15.05.2012 (т. 2, л. д. 75 - 77) компании переданы все права предприятия в отношении должников и все обязанности перед кредиторами (пункты 1.1 и 4.1 договора).

При реорганизации юридического лица в форме слияния определение состава имущества и обязательств не требуется, поскольку объем прав и обязанностей, которые переходят к вновь возникшему юридическому лицу, определен законом. На основании пункта 1 статьи 58 и пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации в такой форме, является универсальным. Несоответствие действительности сведений, содержащихся в передаточном акте, составление данного акта с нарушением действующего законодательства, равно как и его отсутствие, не влияет на действительность реорганизации в форме слияния и не свидетельствует об отсутствии правопреемства между реорганизованными юридическими лицами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А32-32998/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

С.В. Рогальский Н.В. Чесняк