Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 октября 2014 г. N Ф08-6867/14 по делу N А32-40395/2013

г. Краснодар

24 октября 2014 г.

Дело N А32-40395/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью СМУ "Гражданстрой" (ИНН 2312006139, ОГРН 1022301428060) - Гайдуковой В.В. (доверенность от 07.07.2014) и Евстигнеевой Е.Е. (доверенность от 27.06.2014), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Селз-Инжиниринг Краснодар" (ИНН 2312190270, ОГРН 1122312003175), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СМУ "Гражданстрой" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А32-40395/2013 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Попов А.А.), установил следующее.

ООО "Селз-Инжиниринг Краснодар" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО СМУ "Гражданстрой" (далее - управление) о взыскании 400 575 рублей 11 копеек задолженности за поставленный товар и 5048 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.09.2013 по 20.11.2013.

Решением от 20.03.2014 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован следующим. Истец нарушил условия договора по срокам поставки товара, поэтому ответчик в соответствии с условиями спецификаций N 1 - 5 начислил 400 575 рублей 11 копеек неустойки за просрочку поставки товара исходя из 2,5% от суммы счета за каждый день просрочки. На основании статьи 410 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации управление заявило о зачете встречного требования об оплате договорной неустойки, следовательно, ее обязательство по оплате полученного товара прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.07.2014 решение от 20.03.2014 отменено, иск удовлетворен в полном объеме. Судебный акт мотивирован следующим: управление не доказало, что на стороне общества была просрочка исполнения обязательства, являющаяся основанием для начисления неустойки за просрочку поставки товара, таким образом, основания для проведения зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отсутствовали.

В кассационной жалобе управление просит отменить постановление от 24.07.2014 и оставить в силе решение от 20.03.2014. По мнению заявителя, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности применения пункта 4 спецификаций N 1 - 5 о начислении неустойки за просрочку поставки товара, так как в соответствии с условиями пункта 1.3 договора поставки от 20.08.2013 N 42 заявка на поставку считается согласованной при выполнении одного из условий: если заявка покупателя и (или) подтверждение ее принятия поставщиком переданы в письменном виде, либо после оплаты (частичной оплаты) покупателем счета поставщика в течение срока, установленного в пункте 4.4.1 названного договора, либо после подписания покупателем накладной при фактическом принятии товара. Таким образом, срок поставки должен исчисляться с момента получения компанией предоплаты.

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей управления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что с 09.09.2013 по 26.09.2013 общество поставило в адрес управления товар по товарным накладным от 09.09.2013 N 952 на 170 350 рублей 35 копеек, от 17.09.2013 N 1024 на 287 750 рублей 84 копейки, от 24.09.2013 N 1111 на 371 974 рубля 03 копейки, от 24.09.2013 N 1120 на 126 955 рублей 64 копейки, от 26.09.2013 N 1131 на 771 305 рублей 32 копейки, от 26.09.2013 N 1132 на 86 284 рубля 44 копейки, от 26.09.2013 N 1133 на 216 592 рубля 31 копейку.

Товар оплачен управлением частично, задолженность составила 400 575 рублей, которая образовалась в связи с неполной оплатой поставки товара по накладной от 26.09.2013 N 1131 (долг - 97 698 рублей 36 копеек) и полной неоплатой поставки товара по накладным: от 26.09.2013 N 1132 (86 284 рубля 44 копейки) и от 26.09.2013 N 1133 (долг 216 592 рубля 31 копейка).

Общество, ссылаясь на наличие задолженности и на то, что между ним и управлением возникли отношения по разовым сделкам поставки товаров, обратилось в арбитражный суд с иском.

Возражая против заявленных требований, управление представило в материалы дела договор поставки от 20.08.2013 N 42, по условиям которого общество (поставщик) обязалось поставлять, а управление (покупатель) - принимать и оплачивать оборудование и материалы для инженерных систем по заявкам покупателя.

В силу пункта 1.2 договора ассортимент, количество, цена, срок оплаты и поставки товара могут устанавливаться в следующих документах, являющихся неотъемлемой частью договора: дополнительных соглашениях, спецификациях, заявках, счетах и/или накладных на поставку товара.

В разделе 4 договора определен порядок расчетов. В соответствии с пунктом 4.4 договора предусмотрены способы расчетов: предварительная оплата в течение трех банковских дней с даты составления счета (пункт 4.4.1); предоставление отсрочки оплаты стоимости товара путем согласования в дополнительных соглашениях или накладных (пункт 4.4.2).

На поставку партий товара сторонами подписаны спецификации к договору на основании счетов, выставленных поставщиком.

28 августа 2013 года стороны на основании счета общества от 28.08.2013 N 4564 подписали спецификацию N 1, по условиям которой поставщик обязался изготовить по индивидуальному заказу покупателя товар на 287 750 рублей 84 копейки (7 наименований оборудования).

28 августа 2013 года стороны на основании счета общества от 28.08.2013 N 4575 подписали спецификацию N 2, по условиям которой поставщик обязался изготовить по индивидуальному заказу покупателя товар на 498 929 рублей 67 копеек (10 наименований оборудования).

28 августа 2013 года стороны на основании счета общества от 16.08.2013 N 4278 подписали спецификацию N 3, согласно которой поставщик обязался изготовить по индивидуальному заказу покупателя товар на 771 305 рублей 32 копейки (4 наименования оборудования).

28 августа 2013 года стороны на основании счета общества от 20.08.2013 N 4348 подписали спецификацию N 4, согласно которой поставщик обязался изготовить по индивидуальному заказу покупателя товар на 256 635 рублей (7 наименований оборудования).

29 августа 2013 года стороны на основании счета общества от 29.08.2013 N 4583 подписали спецификацию N 5, согласно которой поставщик обязался изготовить по индивидуальному заказу покупателя автоматическую насосную станцию Гидро-Комфорт 3 МНI603 стоимостью 216 592 рубля 31 копейка.

В каждой спецификации стороны согласовали порядок и сроки оплаты и поставки товара. Согласно условиям спецификаций, 70% стоимости товара покупатель обязан перечислить поставщику в качестве предварительной оплаты, а 30% стоимости товара - после получения от поставщика письменного сообщения о готовности товара к отгрузке, но в любом случае - до отгрузки товара.

Платежным поручением от 30.08.2013 N 2043 управление перечислило поставщику 201 425 рублей 59 копеек предварительной оплаты (70% от 287 750 рублей 84 копейки по счету от 28.08.2013 N 4564).

Заказ на изготовление товара стоимостью 287 750 рублей 84 копейки покупатель оформил 02.09.2013 за N 637.

Платежным поручением от 30.08.2013 N 2046 управление перечислило поставщику 349 250 рублей 77 копеек предварительной оплаты (70% от 498 929 рублей 67 копеек по счету от 28.08.2013 N 4575).

Заказы на изготовление товара стоимостью 498 929 рублей 67 копеек покупатель оформил 30.08.2013 за N 628 и 10.09.2013 за N 680.

Платежным поручением от 30.08.2013 N 2044 управление перечислило поставщику 539 913 рублей 72 копейки предварительной оплат (70% от 771 305 рублей 32 копейки по счету от 16.08.2013 N 4278).

Заказ на изготовление товара стоимостью 771 305 рублей 32 копейки покупатель оформил 02.09.2013 за N 638.

Платежным поручением от 30.08.2013 N 2042 управление перечислило поставщику 169 844 рубля 50 копеек предварительной оплаты (70% от 256 635 рублей по счету от 20.08.2013 N 4348).

Заказ на изготовление товара стоимостью 256 635 рублей покупатель оформил 02.09.2013 за N 635.

Платежным поручением от 30.08.2013 N 2045 управление перечислило поставщику 151 614 рублей 62 копейки предварительной оплаты (70% от 216 592 рублей 31 копейки по счету от 29.08.2013 N 4583).

Заказ на изготовление товара стоимостью 216 592 рубля 31 копейка покупатель оформил 02.09.2013 за N 634.

Общество поставило товар до оплаты управлением предусмотренной спецификациями оставшейся стоимости товара (30%).

Платежным поручением от 01.10.2013 N 323 покупатель перечислил поставщику 218 588 рублей 83 копейки задолженности за поставленный товар.

В претензии от 01.10.2013 общество просило управление уплатить оставшиеся 400 575 рублей 11 копеек долга. В ответ ответчик направил свою претензию о начислении 415 550 рублей 79 копеек неустойки за просрочку поставки товара, указав, что поставка товара должна была производиться с момента оплаты 70% стоимости товара. В указанной же претензии управление уведомило общество о проведении зачета его требований на сумму 400 575 рублей 11 копеек.

Суд первой инстанции, отказывая обществу в удовлетворении иска, пришел к выводу о том, что обязательство по оплате неоплаченной стоимости товара прекращено зачетом встречного требования об уплате неустойки за просрочку поставки товара.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, указал на отсутствие оснований требования об уплате неустойки и, как следствие, о неправомерности заявления о проведении зачета требований общества. Названный вывод суд апелляционной инстанции мотивировал тем, что по условиям спецификаций N 1 - 5 обязанность поставщика по передаче товара возникает только после оплаты 100% стоимости товара. Поскольку управление не оплатило полную стоимость товара, то общество не может считаться нарушившим срок исполнения обязательства по поставке.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В порядке пункта 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

На основании статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 3 спецификаций N 1 - 5 стороны предусмотрели, что покупатель оплачивает товар посредством внесения 70% предоплаты, а оставшиеся 30% - по готовности товара на складе поставщика, но в любом случае до отгрузки товара.

Суд апелляционной инстанции указал, что из буквального толкования условий спецификаций однозначно явствует возникновение обязанности поставщика по передаче товара после оплаты 100% стоимости товара. По условиям спецификаций N 1 - 5 поставке подлежал уникальный товар, изготовленный по индивидуальным заказам покупателя. Заказы покупателя направлены позже, чем произведена предварительная оплата в размере 70% стоимости товара по каждой из спецификаций, что опровергает довод ответчика о необходимости исчисления сроков поставки товара с момента предоплаты (70%).

Следовательно, основания для предъявления поставщику требования об уплате неустойки за просрочку поставки товара и проведения одностороннего зачета в порядке, предусмотренном статьей 410 Кодекса, отсутствовали, обязательство покупателя по оплате стоимости полученного от поставщика товара не могло быть прекращено зачетом.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования общества и взыскал в управления 400 575 рублей 11 копеек долга за поставленный товар и 5 048 рублей 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А32-40395/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк