Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 октября 2014 г. N Ф08-8016/14 по делу N А32-19305/2012

г. Краснодар

30 октября 2014 г.

Дело N А32-19305/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал"" (ИНН 2311010904, ОГРН 1022301807230) - Пучинкина А.А. (доверенность от 10.03.2014), от ответчиков: Панкова Анатолия Владимировича и Багричева Александра Алексеевича - Колесниковой О.В. (доверенности от 22.01.2014 и 23.05.2014), рассмотрев кассационную жалобу Багричева Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачев А.Н., Николаев Д.В.) по делу N А32-19305/2012, установил следующее.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал"" (далее - общество) и Усиков А.А. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Панкову А.В. и Багричеву А.А. о признании договора займа от 23.06.2011 недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности данного договора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2012 требование общества к Панкову А.В. и Багричеву А.А. о признании договора займа от 23.06.2011 недействительным и о применении последствий недействительности данного договора выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А32-19305/2012.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2014, исковые требования удовлетворены частично. Договор займа от 23.06.2011 признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Багричев А.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что оспариваемый договор относится к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку заемные денежные средства были потрачены на выплату заработной платы работникам общества, что подтверждается имеющимися в деле расходными кассовыми ордерами. Невыплата заработной платы могла повлечь неблагоприятные последствия для общества.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В части отказа в удовлетворении требований общества судебные акты не обжалуются, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Усиков А.А. является собственником 10% долей в уставном капитале общества.

23 июня 2011 года Панков А.В. и Багричев А.А. (действовал от имени общества), заключили договор займа на сумму 500 тыс. рублей. В соответствии с данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2011 сумма займа превышает 25% балансовой стоимости имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

Полагая, что договор займа от 23.06.2011 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В силу пункта 3 статьи 46 данного Закона для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Суды установили, что сумма займа по договору от 23.06.2011 составляет более чем 25% балансовой стоимости имущества общества по состоянию на 01.06.2011, то есть является крупной сделкой.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор повлек неблагоприятные последствия для общества, поскольку породил для общества обязанность не только возвратить сумму займа, но и уплатить пени в размере 0,5% в день от суммы задолженности за нарушение срока возврата займа. Дополнительное соглашение обоснованно не принято судом апелляционной инстанции.

Кроме того, на основании полной и всесторонней оценки доказательств, суды установили, что договор займа 23.06.2011 не является сделкой, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требование о признании сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А32-19305/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько