Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2014 г. N Ф08-6584/14 по делу N А53-27116/2013

г. Краснодар

23 октября 2014 г.

Дело N А53-27116/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Набережной Ирины Васильевны - Землянского С.В. (доверенность от 31.01.2014), Короглуевой Е.А. (доверенность от 08.08.2014), в отсутствие истца - Киселевой Валентины Ивановны, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ростовсортсемовощ" (ИНН 6163101849, ОГРН 1106195003243), Фарского Бориса Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ростовсортсемовощ", Киселевой Валентины Ивановны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-27116/2013, установил следующее.

Киселева В.И. обратилась в суд с иском к Набережной Ирине Васильевне и ООО "Ростовсортсемовощ" о признании недействительными договоров от 20.12.2006 и 12.02.2007 купли-продажи земельного участка и здания, расположенных по адресу: г. Батайск, ул. Станиславского, 1г. Делу присвоен номер А53-27286/13.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2014 дело N А53-27286/13 объединено в одно производство с делом N А53-27116/13 по иску общества к Набережной Ирине Васильевне, Фарскому Борису Сергеевичу о признании недействительными договоров от 20.12.2006 и 12.02.2007 купли-продажи земельного участка и здания, расположенных по адресу: г. Батайск, ул. Станиславского, 1г.

Возражая против удовлетворения иска, представители Набережной И.В. сослались на пропуск истцами срока исковой давности, рассмотрение аналогичных требований районным судом, а также на неподведомственность спора арбитражному суду. Представитель Набережной И.В. просил в иске Киселевой В.И. отказать, сославшись на отсутствие у нее интереса в оспаривании сделок, поскольку Киселева В.И. стала акционером общества после их совершения, а в отношении требований общества просил производство по делу прекратить, ссылаясь на рассмотрение аналогичного спора судом общей юрисдикции.

Решением от 12.02.2014 ходатайство Набережной И.В. о прекращении производства по делу в части требований общества оставлено без удовлетворения. Суд признал недействительным договор купли-продажи магазина от 20.12.2006, заключенный обществом и Набережной И.В., а также договор от 12.02.2007, заключенный между теми же лицами, о продаже земельного участка. Суд обязал Набережную И.В. в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу возвратить обществу магазин площадью 38,4 кв. м, распложенный на земельном участке площадью 293 кв. м (кадастровый номер 61:46:01 12 03:0125) по адресу: г. Батайск, улица Станиславского, 1г. С общества в пользу Набережной И.В. взыскано 156 540 рублей в счет возврата выкупной цены. Также решен вопрос о распределении судебных расходов.

Судебный акт мотивирован следующим. При совершении оспариваемых сделок необходимо было получение одобрения собственника (во время совершения сделок - Российской Федерации), от имени которого должно было действовать Территориальное управление Росимущества. Однако такое одобрение не было получено. При заключении договоров купли-продажи Набережная И.В. не могла не знать, что совершает сделки с директором общества Фарским Б.С., который являлся ее свояком. Ссылаясь на норму пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения сделок, на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации об оспаривании сделки, совершенной с выходом за пределы полномочий органа юридического лица, суд счел указанные сделки недействительными. Кроме того, суд первой инстанции, сославшись на то обстоятельство, что Набережная И.В. дала объявление о продаже магазина и земельного участка по цене, в 20 раз превышающей цену приобретения, суд сделал вывод о злоупотреблении правом, направленном на вывод активов общества. Ссылаясь на разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд посчитал, что срок исковой давности надлежит исчислять не с момента нарушения, а с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с директором. Суд указал, что таким моментом следует считать июнь 2012 года, когда общество было привлечено в качестве третьего лица в дело, рассматриваемое Батайским городским судом. Суд посчитал, что необходимо отказать в применении заявления об истечении срока исковой давности, поскольку оно представляет собой злоупотребление гражданским правом. Также суд отклонил ходатайство ответчика Набережной И.В. о прекращении производства по делу в части требований общества в связи с рассмотрением дела в Батайском городском суде, указав, что суд общей юрисдикции рассмотрел неподведомственное ему дело. В отношении ответчика Фарского Б.С. суд сослался на ошибочность привлечения его к участию в деле.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014, решение от 12.02.2014 отменено и принят новый судебный акт. Суд прекратил производство по иску общества к Набережной И.В. о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, поскольку указанные исковые требования уже были предметом рассмотрения. Вступившим в законную силу решением Батайского городского суда Ростовской области от 17.01.2013 в удовлетворении аналогичного иска отказано. В удовлетворении иска общества к Фарскому Б.С. о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок суд отказал, поскольку тот не являлся стороной в оспариваемых сделках и поэтому не мог быть надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям о признании договоров недействительными. В удовлетворении иска Киселевой В.И. к обществу, Набережной И.В. о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок отказано, так как срок исковой давности для Российской Федерации как акционера общества истек к моменту приобретения акций Киселевой В.И., заявление Набережной И.В. о сроке исковой давности является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. Суд взыскал с Киселевой В.И. в пользу Набережной И.В. 2 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество и Киселева В.И. просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, считая его незаконным. В обоснование своих требований заявители указывают, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела. Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, не исследовали материалы дела.

В отзыве на жалобы Набережная И.В. просила оставить постановление от 22.06.2014 без изменения.

В судебном заседании представители Набережной И.В. пояснили, что кассационные жалобы не содержат доводы, по которым ее податели, не согласны с постановлением от 22.06.2014, полагают постановление от 22.06.2014 законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 20.12.2006 ОАО "Ростовсортсемовощ" (правопредшественник истца) в лице директора Фарского Б.С. (продавец) и Набережная И.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи магазина (литера А) площадью 38,40 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 293 кв. м, находящегося по адресу: г. Батайск, ул. Станиславского, 1г. Цена договора 121 540 рублей.

12 февраля 2007 года ОАО "Ростовсортсемовощ" (правопредшественник истца) в лице директора Фарского Б.С. (продавец) и Набережная И.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 293 кв. м, расположенного по адресу: г. Батайск, ул. Станиславского, 1г. Указанный участок продан Набережной И.В. за 35 тыс. рублей.

На момент совершения оспариваемых сделок единственным акционером общества являлась Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В 2010 году акции общества в порядке приватизации государственного имущества были приобретены Киселевой В.И.

13 апреля 2010 года ОАО "Ростовсортсемовощ" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.

Истцы, полагая, что был нарушен порядок одобрения оспариваемых сделок, а также имело место злоупотребление правом, поскольку покупатель Набережная И.В. на момент совершения сделок являлась матерью супруги (тещей) сына генерального директора общества Фарского Б.С., сделки были направлены не на установление обычных гражданских правоотношений, а на вывод активов общества, обратились в суд.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Данные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Непосредственно такая степень свойства, на которую ссылается истец, законом не отнесена к признакам лица, заинтересованного в совершении сделки. То обстоятельство, что Нарежная И.В. являлась на момент совершения сделок матерью супруги сына генерального директора общества Фарского Б.С., в силу данного законом определения, не дает оснований для отнесения оспариваемых сделок к сделкам с заинтересованностью.

Сделка с заинтересованностью законом отнесена к категории оспоримых сделок.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 15/18), если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что для Киселевой И.В. срок исковой давности истек уже к моменту приобретения ею 100% акций ОАО "Ростовсортсемовощ".

Не может быть удовлетворен и иск общества по указанному основанию. Общество являлось стороной в сделке, поэтому ему было известно о нарушении права. Согласно разъяснению, данному в пункте 13 постановления N 15/18, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В части требования общества к Набережной И.В. о признании недействительными договоров по мотиву совершения сделки с заинтересованностью, с нарушением порядка одобрения и злоупотребления правом суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу, поскольку указанные исковые требования общества к Набережной И.В. уже были предметом рассмотрения.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 17.01.2013, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. Указанное решение не отменено, поэтому спор между теми же лицами, о том же предмете и основании недопустим.

В отношении ответчика Фарского Б.С. в удовлетворении исков правомерно отказано, поскольку он не сторона в оспариваемых сделках и поэтому является ненадлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям о признании договоров недействительными.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу N А53-27116/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников