Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2014 г. N Ф08-7257/14 по делу N А53-1197/2014

г. Краснодар

10 ноября 2014 г.

Дело N А53-1197/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рыжкова Ю.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Бабичевой Людмилы Михайловны (ИНН 612103965102, ОГРНИП 307612116900010) - Кичак Е.А. (доверенность от 28.10.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ИНН 6148012520, ОГРН 1026102158059), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2014 (судья Запорожко Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А53-1197/2014, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Бабичева Л.М. (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Агросервис" (далее - общество) о взыскании 9 373 485 рублей 87 копеек задолженности по договору уступки права требования исполнения обязательств от 23.12.2009 (далее - договор цессии) и 742 500 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество обратилось со встречным иском к предпринимателю о признании договора цессии недействительным.

Решением от 16.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2014, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим: доводы встречного иска о мнимости оспариваемой сделки и недействительности договора цессии ввиду заинтересованности при совершении сделок, являющихся предметом уступки, несостоятельны. Исполнение предпринимателем принятых на себя обязательств по договору цессии подтверждается материалами дела, доказательства оплаты обществом за уступаемое право не представлены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, то обстоятельство, что по договору цессии общество приобрело у предпринимателя обязательства на сумму, равную долгу кредитора, свидетельствует о намерении истца передать долговые обязательства без получения денежного вознаграждения со стороны ответчика. Отсутствие в договоре цессии условия о начислении процентов до полной оплаты стоимости уступленного права предусматривает его безденежность и указывает на то, что сделка изначально заключалась в целях ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права: 15.05.2014 суд принял к производству встречное исковое заявление и, не проводя предварительного судебного заседания и не вынося определения о завершении подготовки дела к судебному разбирательству, 09.06.2014 вынес решение, что повлекло неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и принятие неправильного решения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 23.12.2009 предприниматель (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) исполнения обязательств КФХ "Джунусов" (должник), возникших из договоров, перечисленных в пунктах 1.2.2 - 1.2.10 договора. Цессионарий становится кредитором должника на 9 373 485 рублей 87 копеек.

Право требования цедента к должнику подтверждается также определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2009 по делу N А53-771/2009 о включении предпринимателя в реестр требований кредиторов КФХ "Джунусов" на уступленную сумму.

В соответствии с пунктом 1.4 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 9 373 485 рублей 87 копеек вознаграждение в следующем порядке: 3 млн рублей - в срок до 31.12.2011, 3 млн рублей - в срок до 31.12.2012 и 3 373 485 рублей 87 копеек - в срок до 31.12.2013. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Моментом оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет цедента.

По акту приема-передачи от 23.12.2009 предприниматель передал обществу подлинные документы во исполнение договора цессии.

Определением от 06.10.2010 по делу N А53-771/2009 произведена замена кредитора - предпринимателя в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - общество с суммой требований 9 373 484 рубля 93 копейки.

Неисполнение обществом обязанности по оплате за уступленное право послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.

В свою очередь общество, ссылаясь на ничтожность договора цессии, обратилось со встречным иском о признании его недействительным.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 382 Кодекса установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положениями глав 24 и 28 Кодекса условия о цене и порядке расчетов не отнесены к существенным условиям договора уступки права требования.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав условия оспариваемого договора цессии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что равнозначность стоимости уступленного права и цены договора цессии, а также отсутствие в договоре указания на проценты, подлежащие начислению до полной оплаты стоимости уступленного права, не свидетельствуют о его безвозмездности.

Довод заявителя о недействительности договора цессии ввиду наличия заинтересованности при совершении сделок, являющихся предметом уступки, несостоятелен ввиду следующего.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 рассматриваемой статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

В материалы дела представлена копия свидетельства о рождении истца, при этом родственные отношения с Джунусовым В.М. предприниматель не оспаривал.

Однако в настоящее время обязательства, основанные на договорах, переданных предпринимателем во исполнение договора цессии, считаются погашенными в связи с завершением процедуры конкурсного производства. Таким образом, наличие признака заинтересованности, предусмотренного пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, на который указывает податель жалобы, в данном споре и при изложенных обстоятельствах не имеет правового значения.

Кроме того, суды верно указали, что заинтересованность лиц при совершении сделок, в которых участвовал должник, не порочит сделку. Такие сделки являются оспоримыми, они подлежат признанию недействительными судом в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии определенных условий.

Ссылка заявителя на то, что при заключении договора цессии стороны знали о процедуре банкротства должника и об отсутствии возможности получить в будущем исполнение обязательств со стороны КФХ "Джунусов", несостоятельна. Суды установили, что на момент заключения договора цессии в отношении КФХ "Джунусов" определением от 09.09.2009 по делу N А53-771/2009 введена процедура банкротства - внешнее управление, при этом кредиторы основывались на анализе хозяйственной деятельности должника, его активов и пассивов. Должник располагал определенным запасом прочности, кадровым потенциалом, основными фондами; экономически обоснованное, результативное и эффективное использование собственных средств может привести к восстановлению платежеспособности должника в условиях моратория на погашение кредиторской задолженности.

Процедура конкурсного производства в отношении должника открыта решением от 28.10.2011. Кроме того, при завершении процедуры конкурсного производства суд исходил из того, что конкурсный управляющий провел торги по реализации имущества должника, имущество КФХ "Джунусов" реализовано в полном объеме, полученные от реализации денежные средства направлены на частичное погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, а также на выплату вознаграждения конкурсному управляющему и на погашение текущих расходов (определение от 16.10.2013 по делу N А53-771/2009).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что намерение сторон договора цессии передать права требования, не имеющие перспективу к удовлетворению, не доказано.

Учитывая изложенные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной), и отсутствие в материалах дела доказательств оплаты обществом стоимости уступленного права, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388 и 395 Кодекса, правомерно отказали обществу в удовлетворении встречных требований и взыскали с него 9 373 485 рублей 87 копеек задолженности по договору цессии, 742 500 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по первоначальному иску.

Доводы жалобы о том, что судом нарушены нормы процессуального права, так как суд не проводил подготовку дела по встречному иску, были предметом изучения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены. Как следует из материалов дела, определением от 15.05.2014 суд первой инстанции принял к рассмотрению встречный иск общества, судебное заседание по рассмотрению встречного иска совместно с первоначальным назначил на 02.06.2014. В судебном заседании 02.06.2014 суд объявил протокольное определение об отложении судебного разбирательства на 09.06.2014.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения нижестоящих судов, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, то основания для приостановления исполнения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 по делу N А53-1197/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.И. Савенко