Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 2014 г. N Ф08-9269/14 по делу N А32-41336/2013

г. Краснодар

02 декабря 2014 г.

Дело N А32-41336/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Леоновой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ИНН 2308091597, ОГРН 1032304154255) - Утемова Д.В. (доверенность от 09.12.2013), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Агентство развития Краснодарского края" (ИНН 2309092145, ОГРН 1052304947991), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агентство развития Краснодарского края" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2014 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А32-41336/2013, установил следующее.

ООО "Стройсервис" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" (далее - агентство) о взыскании 94 300 тыс. рублей долга, право требования которого получено истцом по договорам уступки права требования (цессии).

Решением от 10.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2014, иск удовлетворен. В судах первой и апелляционной инстанций агентство заявляло, что в связи с заключением с кредиторами мирового соглашения об уменьшении первоначального долга необходимо пропорционально уменьшить долг перед ООО "Стройсервис", являющийся частью общей суммы задолженности. Однако данный довод признан судами несостоятельным со ссылкой на то, что мировое соглашение заключалось и утверждалось судом по другому делу с иным составом кредиторов.

В кассационной жалобе агентство просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель считает, что заключение в рамках дела N А32-36467/2013 мирового соглашения об уменьшении общей суммы задолженности с 373 657 083 рублей 52 копеек до 359 230 тыс. рублей влечет уменьшение долга агентства перед всеми кредиторами на 14 427 083 рубля 52 копейки, так как на данную сумму их требования недействительны. По соглашению с первоначальным кредитором - ООО "Жилсервис" - расчеты с ним должны были производиться не деньгами, а квартирами в жилых домах, возводимых агентством на приобретенном в аренду земельном участке. Агентство намеревалось выполнить данное соглашение путем передачи квартир обществу "Жилсервис" как дольщику и зачета их стоимости в счет своего долга перед ООО "Жилсервис" за перешедшее агентству право аренды земельного участка. В связи с этим, по мнению заявителя, ООО "Жилсервис" неправомерно уступило значительную часть права требования третьим лицам. Данные доводы заявлены агентством в рассматриваемом в настоящее время деле N А32-36524/2013, в котором ООО "Жилсервис" предъявило иск о взыскании с агентства 52 788 283 рублей, в связи с чем до принятия решения по этому делу производство по иску ООО "Стройсервис" следует приостановить. Заявитель также считает договоры уступки денежного долга незаключенными, поскольку право требования по ним основано на договоре уступки прав арендатора земельного участка, прошедшем государственную регистрацию, поэтому договоры уступки права требования денежного долга, подлежащего уплате за право аренды, тоже должны быть зарегистрированы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Стройсервис", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Задолженность агентства, часть которой предъявлена к взысканию обществом "Стройсервис", возникла из ряда последовательно заключавшихся сделок.

По договору от 28.04.2012 N 28/04 ЗАО "Регион" (первоначальный арендатор) передало агентству (новый арендатор) права и обязанности арендатора земельного участка площадью 80 114 кв. м в Прикубанском округе г. Краснодара, предназначенного для размещения многоэтажных жилых домов. Новый арендатор обязался уплатить за приобретаемое право 373 657 083 рубля 52 копейки не позднее 30 дней с момента государственной регистрации договора. Договор зарегистрирован 06.06.2012, однако оплата обществу "Регион" не произведена.

В договоре указано, что первоначальным арендатором земельного участка являлся Жилищный социальный фонд на основании заключенного им с администрацией муниципального образования г. Краснодар договора аренды от 29.06.2007, а ЗАО "Регион" приобрело у Жилсоцфонда права арендатора по договору уступки прав и обязанностей от 21.11.2011.

В подтверждение задолженности по договору от 28.04.2012 N 28/04, а также по договору от 07.06.2012 (купли-продажи основных средств на 1 938 846 рублей) и соглашению от 07.06.2012 (о компенсации затрат на проектную документацию и инженерные изыскания по объекту - "Жилая застройка" на сумму 19 292 353 рубля 28 копеек) агентство и ЗАО "Регион" составили акт сверки, установив общий денежный долг агентства в размере 394 888 283 рублей (л. д. 18).

Право требования 373 657 083 рублей 52 копеек ЗАО "Регион" передало ООО "Жилсервис" по цессии от 03.07.2012.

В свою очередь ООО "Жилсервис" по договорам цессии от 05.11.2012, 12.11.2012 и 29.01.2013 передало ООО "Стройсервис" права требования к агентству соответственно на 22 млн рублей, 40 млн рублей и 16 млн рублей.

Кроме того, по цессии от 08.04.2013 ООО "Жилсервис" уступило ЗАО "РСУ "Крайобщепитсоюз"" право требования с агентства 16 300 тыс. рублей, а ЗАО "РСУ "Крайобщепитсоюз"" 27.06.2013 уступило данное право требования ООО "Стройсервис".

Таким образом, на момент подачи иска ООО "Стройсервис" являлось кредитором агентства по денежному обязательству в размере 94 300 тыс. рублей, что, кроме прочего, подтверждено составленным данными лицами актом сверки расчетов на 01.10.2013 (л. д. 26).

В соответствии со статьями 382, 384, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора только те возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

К моменту приобретения обществом "Стройсервис" указанных прав, являющихся составной частью общего долга агентства, и к моменту уведомления должника о новом кредиторе общий долг существовал в первоначальном размере. Из искового заявления агентства к ЗАО "Регион" по делу N А32-36467/2013 о понуждении к заключению дополнительного соглашения к договору от 28.04.2012 N 28/04 между агентством и ЗАО "Регион" о передаче прав арендатора земельного участка следует, что в качестве основания для снижения платы за эти права агентство указывало на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В итоге стороны по названному делу и третьи лица, в состав которых ООО "Стройсервис" не входило, пришли к мировому соглашению, утвержденному определением арбитражного суда от 30.04.2014, об уменьшении рыночной стоимости права аренды земельного участка с 373 657 083 рублей 52 копеек до 359 230 тыс. рублей.

Таким образом, агентство к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ООО "Стройсервис") не обладало правом выдвигать против прежних кредиторов (ЗАО "Регион" и ООО "Жилсервис") возражения, основанные на сделке (мировом соглашении), заключенной значительно позже, в заключении которой новый кредитор не участвовал. Соответственно, ни у ООО "Стройсервис", ни у суда по настоящему делу не возникла обязанность корректировать размер денежного долга с учетом названного мирового соглашения.

Договоры, предметом которых являлся переход прав арендатора земельного участка, подлежали государственной регистрации в силу закона. При совершении сделок по уступке прав требования платы за уступленные права арендатора земельного участка арендатор не изменялся, им оставалось агентство. Цессии, по которым ООО "Стройсервис" приобрело денежное требование, являются самостоятельными сделками, государственная регистрация которых законом не предусмотрена. В связи с этим суды правомерно отклонили довод ответчика о незаключенности данных сделок.

Из содержания кассационной жалобы следует, что агентство и ООО "Жилсервис" лишь имели намерение производить зачет взаимных обязательств по оплате стоимости квартир, подлежащих передаче обществу "Жилсервис" в порядке долевого участия в строительстве, и оплате агентством прав арендатора. Однако на момент передачи обществу "Стройсервис" денежного требования указанные намерения не были реализованы и передаваемое право требования у общества "Жилсервис" как цедента зачетом не прекратилось.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 по делу N А32-41336/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Леонова Ю.В. Рыжков