Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2002 г. N КГ-А40/5903-02 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные акционерным обществом с нарушением установленного законом порядка, являются оспоримыми, но не ничтожными

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 сентября 2002 г. N КГ-А40/5903-02

Компания "Сэндикрофт Энтерпрайсис Лимитед" (далее - Компания) предъявила иск о признании недействительным по основаниям оспоримости договора аренды земельного участка, заключенного между ЗАО "Терминал Солнечногорский" и ООО "ПродСтандарт".

Обосновывая иск, Компания ссылалась на нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" для заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением суда первой инстанции от 17.05.02 иск удовлетворен, спорный договор признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.02 решение отменено. Спорный договор признан недействительным по основаниям ничтожности.

В кассационной жалобе ООО "ПродСтандарт" ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции и отказе в иске.

Заявитель указывает, что суд принял решение по основаниям, которые не заявлялись истцом в исковом заявлении; судом сделан вывод о ничтожности сделки, хотя сделка является оспоримой; суд при рассмотрении дела применил новую редакцию Федерального закона "Об акционерных обществах", не действовавшего в момент заключения договора; суд не выяснил, имеется ли у Компании право на иск.

В судебном заседании представитель ООО "ПродСтандарт" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Компании выступил против жалобы.

Представитель ЗАО "Терминал Солнечногорский" в заседании не участвовал.

Изучив материалы дела и обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление подлежащим изменению.

Основания следующие.

Суд апелляционной инстанции установил, что при заключении между ЗАО "Терминал Солнечногорский" (арендодатель) и ООО "ПродСтандарт" (арендатор) договора аренды земельного участка от 23.04.01 Габдулов и Закирова, занимавшие должности в органах управления ЗАО "Терминал Солнечногорский" и контролировавшие более 20% акций ООО "ПродСтандарт", не сообщили о своей заинтересованности в совершении сделки.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", являются оспоримыми.

Между тем суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о недействительности спорного договора по основаниям ничтожности.

В связи с этим постановление подлежит изменению.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с доводом заявителя относительно того, что спорная сделка является оспоримой.

Довод заявителя относительно того, что суд апелляционной инстанции принял постановление по основаниям, не заявленным истцом, отклоняется.

В данном случае основанием иска является заинтересованность Закировой и Габдулова в совершении сделки.

Указание на данное обстоятельство в исковом заявлении содержится.

Довод относительно незаинтересованности Компании в предъявлении иска отклоняется.

Компания является акционером ЗАО "Терминал Солнечногорский", владеющим в совокупности более 75% акций.

Следовательно, Компания заинтересована в том, чтобы решения в ЗАО "Терминал Солнечногорский" принимались в установленном законом порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 09.07.02 по делу N А41-К1-1919/02 изменить, исключить из его резолютивной части слова "по основаниям ничтожности".

В остальной части постановление оставить без изменения.