Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф08-9223/14 по делу N А32-5534/2011

г. Краснодар

08 декабря 2014 г.

Дело N А32-5534/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от кредитора открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - Швачко Е.В. (доверенность от 23.12.2013), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "ППО КНЕСИД", Катренко Галины Васильевны, направившую ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2014 (судья Черный Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (судьи Николаев Д.В., Гуденица Т.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-5534/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ППО КНЕСИД" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Катренко Г.В. о частичной замене залогового кредитора - ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (далее - банк) в реестре требований кредиторов должника в сумме 9 377 574 рублей. В обоснование своих требований заявитель указал на то, что требования банка частично погашены ею как залогодателем по долгу должника путем передачи ему имущества, принадлежащего Катренко Г.В.

Определением суда от 03.07.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2014 (резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2014), заявление Катренко Г.В. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника удовлетворено. Произведена замена кредитора банка на Катренко Г.В. в реестре требований кредиторов должника с суммой требований 9 377 574 рублей. Суд указал, что данное требование следует учитывать в третьей очереди реестра требований как обеспеченные залогом имущества должника.

Судебные акты мотивированы тем, что Катренко Г.В. передала банку предмет залога, погасив требования банка к должнику по договору от 01.09.2008 N 299 на сумму 9 377 574 рубля. Таким образом, в силу статей 365, 382 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к лицу, исполнившему за основного должника обеспеченное залогом имущества должника обязательство также переходят права залогодержателя в силу прямого указания закона в том объеме, в котором лицо удовлетворило требование кредитора.

В кассационной жалобе банк просит отменить определение суда от 03.07.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2014. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. Требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости предмета залога после требований предшествующих залогодержателей. Договор залога по обязательствам должника является последующим залогом после договора залога по обязательствам ООО "Фирма ?Ультра Старс?". По мнению банка, суды ошибочно применили нормы закона, касающиеся поручительства, к правоотношениям, возникшим по залоговым правоотношениям.

В отзыве на кассационную жалобу Катренко Г.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2011 требования банка в размере 44 692 728 рублей, из них обеспеченные залогом имущества должника 39 522 722 рубля 39 копеек, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Указанные требования возникли, в том числе, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 299, при этом признанные обоснованными по указанному договору требования составили 22 209 930 рублей 25 копеек, из них обеспеченные залогом имущества должника 19 731 308 рублей 93 копейки (основной долг в размере 14 833 851 рубль 02 копейки, проценты за пользование кредитом в размере 4 805 517 рублей 91 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 91 940 рублей), а также необеспеченные залогом требования в размере 2 478 621 рубль 32 копейки (неустойка в размере 1 658 919 рублей 10 копеек, комиссия за ведение ссудного счета в размере 615 616 рублей 39 копеек, неустойка за неуплату комиссии за ведение ссудного счета в размере 204 085 рублей 83 копейки).

Исполнение обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 299 обеспечивалось договором залога недвижимого имущества (ипотеки) от 08.09.2008, заключенному банком и Катренко Г.В., в соответствии с которым в залог банку переданы 33 земельных участка в Темрюкском районе Краснодарского края, принадлежащие Катренко Г.В.

Указанные земельные участки также являлись предметом залога банка по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 08.09.2008, заключенного Катренко Г.В. и банком в обеспечение исполнения обязательств ООО "Фирма "Ультра Старс"" по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 300.

На основании решения Темрюкского районного суда Краснодарского края от 19.06.2012 по делу N 2-770/12 на предмет залога обращено взыскание, при этом судом в тексте судебного акта не указано, в целях исполнения каких обязательств обращено взыскание: по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 299, заключенному банком и должником, или по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 300, заключенному банком и ООО "Фирма "Ультра Старс"".

В ходе исполнительного производства в отношении Катренко Г.В. предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств по возврату кредитных средств, оставлен банком за собой, тем самым погашены требования банка на сумму 9 377 574 рублей.

Считая, что в результате оставления банком предмета залога за собой, погашены требования банка по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 299, к Катренко Г.В. как залогодателю перешло право требования к должнику, последний обратился с суд с заявлением о частичной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление Катренко Г.В., суда обоснованно руководствовались следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу требований пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Таким образом, нормы статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применены судами к рассматриваемым отношениям по аналогии в силу прямого указания на это в статье 335 Гражданского кодекса российской Федерации. Следовательно, доводы банка о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды обоснованно отклонили возражения банка о том, что за счет имущества Катренко Г.В. погашены требования по другому договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 300, заключенному банком и ООО "Фирма "Ультра Старс"".

Суды установили, что определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.04.2014 по делу N 2-770/12 разъяснено, что взыскание на заложенное имущество заявителя обращено по кредитному договору от 01.09.2009 N 299.

Определением судебной коллегией апелляционной инстанции по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.05.2014 определение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.04.2014 по делу N 2-770/12 отменено в связи с допущенными при его вынесении нарушениями процессуального законодательства, а именно судебный акт разъяснен после его фактического исполнения.

При определении того, по какому кредитному договору необходимо учитывать частичное погашение банку за счет имущества Катренко Г.В., суды обоснованно применили нормы статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли мотивы и позицию Темрюкского районного суда Краснодарского края при принятии решения по делу N 2-770/12, нумерацию и даты подписания договоров залога недвижимого имущества (ипотеки). Доводы кассационной жалобы банка не опровергают выводы судов о необходимости учитывать частичное погашение банку за счет имущества Катренко Г.В. по кредитному договору от 01.09.2008 N 300 с должником, поскольку договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.09.2008, то есть одной датой.

Таким образом, выводы судов о том, что за счет имущества Катренко Г.В. погашены требования банка именно по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2008 N 299, что является основанием для удовлетворения заявленных требований и частичной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, являются правильными.

Суды правомерно применили статьи 365, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и учли разъяснения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы банка отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А32-5534/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников