Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2014 г. N Ф08-9499/14 по делу N А32-17058/2011

г. Краснодар

09 декабря 2014 г.

Дело N А32-17058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от Коробко Андрея Владимировича (участник общества) - Джикия О.И. (доверенность от 20.03.2013), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (ИНН 2343012037, ОГРН 1022304361925) - Гейко А.В., кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ИНН 2343017589, ОГРН 1052324145830), общества с ограниченной ответственностью "Комета" (ИНН 2343013175), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2014 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Шимбарева Н.В., Сулименко Н.В., Николаев Д.В.) по делу N А32-17058/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (далее - должник) ООО "Новатор" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр) кредитора - ООО "Комета" - на ООО "Новатор" с размером требований 16 241 993 рубля 33 копейки.

Определением суда от 07.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения договора уступки прав (требований) от 01.05.2014 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО "Комета" в связи с погашением задолженности, включенной в реестр.

В кассационной жалобе ООО "Комета" просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Коробко А.В. (участник общества) высказался против удовлетворения жалобы, считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определениями суда от 21.08.2012 и от 21.12.2012 требования ООО "Комета" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра в размере 16 241 993 рублей 33 копеек (15 млн рублей - основной долг и 1 241 993 рубля 33 копейки - проценты за пользование кредитом).

1 мая 2014 года ООО "Комета" (цедент), ООО "Новатор" (цессионарий) и внешний управляющий должника Гейко А.В. заключили договор уступки прав (требований), согласно которому цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял в полном размере право требования с должника оплаты суммы задолженности в размере 16 241 993 рублей 33 копеек, возникшей у должника перед цедентом в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 07.07.2011 N 85/1. Размер задолженности подтверждается договором поставки от 07.07.2011 N 85/1, спецификацией на поставку товара от 07.07.2011 N 1, платежными поручениями от 07.07.2011 N 938 и от 11.07.2011 N 967, претензией от 05.09.2011 N 191/1, а также вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2012 и от 21.12.2012 по делу N А32-17058/2011.

В рамках дела о банкротстве ООО "Новатор" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и включении в реестр (вместо ООО "Комета") в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства по делу и отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "Комета" на ООО "Новатор" в реестре, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства и установили следующее. Должник и ООО "Новатор" (займодавец) заключили договор займа от 03.09.2012, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность должнику денежные средства в размере 137 814 377 рублей 71 копейки, а должник - возвратить займодавцу указанную сумму по истечении срока действия данного договора или (с согласия займодавца) досрочно. Пунктом 1.3 данного договора предусмотрен порядок предоставления займа путем перечисления денежных средств в размере 46 877 273 рублей 98 копеек кредитору должника - ЗАО "Росинтербанк", 17 241 933 рублей 33 копеек - кредитору ООО "Комета", 11 633 333 рублей 34 копеек - кредитору ООО "Торговый дом "Русь"", 46 116 437 рублей 06 копеек - кредитору Чернеру Сергею Евгеньевичу, 15 945 400 рублей - кредитору Коробко Андрею Владимировичу. Суды установили, что ООО "Новатор" обязательства во исполнение договора займа от 03.09.2012 выполнил в полном объеме, перечислив денежные средства кредиторам должника. Это подтверждается платежными поручениями от 11.12.2012 N 04200, N 04201, N 04199 и N 04198; расходным кассовым ордером от 06.12.2012 N 2879; квитанциями от 03.12.2012 N 026 и N 027.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2013 по данному делу, отказано в удовлетворении заявления временного управляющего должника о признании договора займа от 03.09.2012 недействительной сделкой. При этом из мотивировочной части судебных актов следует, что суды установили, что стороны в полном объеме исполнили договор займа от 03.09.2012; займодавец перечислил за должника кредитору (ООО "Комета") денежные средства в размере 17 241 933 рублей 33 копеек. Доказательств возврата ООО "Комета" должнику полученных денежных средств во исполнение обязательств, установленных определениями суда от 21.08.2012 и от 21.12.2012, в материалы дела не представлено.

Таким образом, как правильно установили суды, первоначальный кредитор уступил новому кредитору несуществующее (прекращенное надлежащим исполнением), то есть недействительное право. Принимая во внимание, что на момент заключения договора уступки прав (требований) от 01.05.2014 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО "Комета" в связи с погашением задолженности, основания для процессуального правопреемства путем замены кредитора в реестре, отсутствовали.

Суды исследовали все заявленные доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценили представленные в их обоснование доказательства, которые отразили в оспариваемых судебных актах в соответствии со статьями 185 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не подтверждаются материалами дела и сводятся к переоценке всесторонне и полно исследованных судами доказательств и установленных на их основе юридически значимых обстоятельств. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А32-17058/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека