г. Краснодар |
|
10 декабря 2014 г. |
Дело N А53-6456/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мечел - Сервис" (ИНН 7704555837, ОГРН 1057746840524) - Гулина П.Г. (доверенность от 17.06.2014) и Труновой Д.А. (доверенность от 13.07.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮгСантехВентиляция" (ИНН 6155057811, ОГРН 1106182000176) - Гуляк И.А. (директор), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСантехВентиляция" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2014 (судья Ширинская И.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А53-6456/2014, установил следующее.
ООО "Мечел-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "ЮгСантехВентиляция" о взыскании 1 763 344 рублей 80 копеек задолженности по оплате стоимости металлопродукции, 418 209 рублей 28 копеек неустойки, 33154 рублей 82 копеек расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования).
Решением суда от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2014, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что ООО "ЮгСантехВентиляция" не оплатило принятый товар.
В кассационной жалобе ООО "ЮгСантехВентиляция" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Жалоба обоснована тем, что согласно пункту 9 спецификации N 3700131202520610249 к договору от 20.06.2013 N 370013120252 поставки продукции от ООО "Мечел-Сервис" должна быть зачтена в счет обязательств ООО "РЭМЗ" перед ООО "ЮгСантехВентиляция" по договору подряда от 12.12.2012. Впоследствии стороны должны были заключить трехстороннее соглашение о погашении задолженности. Неподписание трехстороннего акта о проведении зачета произошло по вине истца и завода. Договор транзитной поставки от 20.06.2013 N 3700131202252 заключен для проведения взаимозачета, что подтверждается имеющейся в деле электронной перепиской. Представленные товарно-транспортные накладные подтверждают отгрузку товара, поставщиком которого является ООО "Мечел-Сервис", со склада ООО "РЭМЗ", что также свидетельствует о факте отгрузки продукции в счет задолженности ООО "РЭМЗ" перед ООО "ЮгСантехВентиляция". Оформление сделок через ООО "Мечел-Сервис" связано с тем, что ООО "РЭМЗ" является фактическим подразделением ООО "Мечел", которое ведет свою деятельность исключительно через ООО "Мечел-Сервис".
В судебном заседании представитель ООО "ЮгСантехВентиляция" поддержал доводы жалобы и заявил ходатайство о снижении взысканной с него неустойки за просрочку оплаты продукции. Представители ООО "Мечел-Сервис" обосновали возражения по доводам жалобы.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 20.06.2013 ООО "Мечел-Сервис" (поставщик) и ООО "ЮгСантехВентиляция" (покупатель) заключили договор N 370013120252, по которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар (металлопродукцию).
Согласно спецификации N 3700131202520610249 к договору стоимость поставляемого товара составляет 1 916 320 рублей. Условия оплаты - 30 дней с момента отгрузки. В пункте 9 спецификации указано, что отгрузка бракованной арматуры будет производиться со склада ООО "РЭМЗ". Задолженность закроется трехсторонним взаимозачетом между ООО "РЭМЗ", ООО "ЮгСантехВентиляция" и ООО "Мечел - Сервис".
ООО "ЮгСантехВентиляция" отгружен согласованный в спецификации товар на сумму 1 763 344 рубля 80 копеек, что подтверждается товарными накладными от 02.07.2013 N 4889Т-РСТ/370015, от 03.07.2012 N 4890Т-РСТ/370015, от 06.07.2013 N 4891-РСТ/370015, от 09.07.2013 N 4892Т-РСТ/370015, от 11.07.2013 N 4893-РСТ/370015.
5 декабря ООО "ЮгСантехВентиляция" и ООО "РЭМЗ" заключили соглашение о зачете встречного однородного требования, в котором стороны исходили из наличия у ООО "РЭМЗ" перед ответчиком кредиторской задолженности по ряду договоров, в том числе и по договору подряда от 12.12.2012 N 659/12-Р, а также кредиторской задолженности ответчика перед ООО "РЭМЗ" на сумму 7 610 318 рублей 55 копеек, и приняли решение провести зачет встречного однородного требования на указанную сумму. С момента подписания данного соглашения задолженность ООО "РЭМЗ" перед
ООО "ЮгСантехВентиляция" определена сторонами в размере 5 194 565 рублей 97 копеек.
ООО "Мечел-Сервис" направило ООО "ЮгСантехВентиляция" претензии от 26.11.2013 и 25.02.2014 о перечислении денежных средств в счет поставки по договору, произведенной со склада ООО "РЭМЗ". Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Мечел - Сервис" с исковым заявлением.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Кодекса).
В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучили представленные доказательства, подтверждающие факт поставки товара и его неоплату, и с учетом признания ответчиком факта неоплаты полученной продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Мечел - Сервис" или указанного им получателя пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что получение товара в счет заключенного договора поставки от 20.06.2013 N 370013120252 не предполагало его оплату со стороны ответчика в связи с достигнутой с истцом договоренностью о погашении задолженности покупателя посредством зачета долга ООО "РЭМЗ" перед ООО "ЮгСантехВентиляция" по договору подряда от 12.12.2012 N 659/12-Р. О наличии такого соглашения, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует пункт 9 спецификации N 3700131202520610249 к договору от 20.06.2013 N 370013120252, согласно которому задолженность по поставке закроется трехсторонним взаимозачетом между ООО "РЭМЗ", ООО "ЮгСантехВентиляция" и ООО "Мечел - Сервис".
Суды, оценив соглашение о зачете встречного однородного требования от 05.12.2013, его взаимосвязь с договором поставки от 20.06.2013 N 370013120252, установив, что в указанном договоре и в названном соглашении отсутствуют ссылки на зачет требований по поставке товара от ООО "Мечел-Сервис" к ООО "ЮгСантехВентиляция" в счет погашения задолженности ООО "РЭМЗ перед ответчиком, обоснованно отклонили доводы о поставке товара в счет погашения долга ООО "РЭМЗ" перед ООО "ЮгСантехВентиляция". Указание в спецификации к договору о намерении сторон впоследствии заключить соглашение о зачете взаимных требований с участием лица, не являющегося стороной договора поставки, не свидетельствует о заключении указанного соглашения и не может подтверждать факт поставки товара в счет обязательств ООО "РЭМЗ" перед ООО "ЮгСантехВентиляция".
Ссылка заявителя жалобы на то, что ООО "РЭМЗ" является структурным подразделением ООО "Мечел" надлежит отклонить, так как заявитель жалобы не представил соответствующие доказательства. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "РЭМЗ" с момента его регистрации (2004 год) является самостоятельным юридическим лицом.
Суд отклонил ходатайство ответчика о снижении размера взысканной неустойки, поскольку в суде первой инстанции ООО "ЮгСантехВентиляция" не заявляло ходатайства об уменьшении размера предъявленной неустойки по мотиву несоразмерности ее размера допущенным нарушениям по срокам оплаты поставленной продукции и суд эти вопросы не исследовал. В компетенцию суда кассационной инстанции вопрос о снижении размера взысканной судом неустойки не входит.
Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А53-6456/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
Л.И. Савенко |
Судьи |
В.Ф. Кухарь |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.