Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф08-9650/14 по делу N А32-17058/2011

г. Краснодар

11 декабря 2014 г.

Дело N А32-17058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (ИНН 2343012037, ОГРН 1022304361925) - Гейко А.В., общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ИНН 2343017589, ОГРН 1052324145830), общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русь"" (ИНН 2343019956, ОГРН 1082343000574), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русь"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2014 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.) по делу N А32-17058/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (далее - должник) ООО "Новатор" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр) кредитора - ООО "Торговый Дом "Русь"" - на ООО "Новатор" с размером требований 10 966 667 рублей.

Определением суда от 07.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения договора уступки прав (требований) от 01.05.2014 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО "Торговый Дом "Русь"" в связи с погашением задолженности, включенной в реестр.

В кассационной жалобе ООО "Торговый Дом "Русь"" просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 01.04.2012 по данному обособленному спору, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2013, требования ООО "Торговый Дом "Русь"" в размере 10 966 667 рублей (10 млн рублей - основной долг и 966 667 рублей - проценты за пользование кредитом) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра.

1 мая 2014 года ООО "Торговый Дом "Русь"" (цедент), ООО "Новатор" (цессионарий) и внешний управляющий должника Гейко А.В. заключили договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял в полном размере право требования с должника оплаты суммы задолженности в размере 10 966 667 рублей, возникшей у должника перед цедентом в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 23.06.2011 N 43. В договоре указано, что размер задолженности подтверждается договором поставки от 23.06.2011 N 43, спецификацией на поставку товара от 23.06.2011 N 1, платежным поручением от 24.06.2011 N 268, претензией от 05.09.2011 N 82/1, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2013 по делу N А32-17058/2011.

В рамках дела о банкротстве должника ООО "Новатор" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и включении в реестр вместо ООО "Торговый Дом "Русь"" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства и отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а также замене кредитора ООО "Торговый Дом "Русь"" на ООО "Новатор" в реестре, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства и установили следующее. Должник и ООО "Новатор" (займодавец) 03.09.2012 заключили договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность должнику денежные средства в размере 137 814 377 рублей 71 копейки, а должник - возвратить займодавцу указанную сумму по истечение срока действия договора или (с согласия займодавца) досрочно. Пунктом 1.3 данного договора предусмотрен порядок предоставления займа путем перечисления денежных средств в размере 46 877 273 рублей 98 копеек кредитору должника - ЗАО "Росинтербанк", 17 241 933 рублей 33 копеек - кредитору ООО "Комета", 11 633 333 рублей 34 копеек - кредитору ООО "Торговый дом "Русь"", 46 116 437 рублей 06 копеек - кредитору Чернеру Сергею Евгеньевичу, 15 945 400 рублей - кредитору Коробко Андрею Владимировичу. ООО "Новатор" обязательства во исполнение договора займа от 03.09.2012 исполнило в полном объеме, перечислив денежные средства кредиторам должника. Это подтверждается платежными поручениями от 11.12.2012 N 04200, N 04201, N 04199 и N 04198; расходным кассовым ордером от 06.12.2012 N 2879; квитанциями от 03.12.2012 N 026 и N 027.

Определением от 18.03.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2013 по данному делу, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договора займа от 03.09.2012 недействительной сделкой. При этом из мотивировочной части судебных актов видно следующее. Суды установили, что стороны в полном объеме исполнили договор займа от 03.09.2012; займодавец платежными поручениями от 11.12.2012 N 04200 и N 04201 перечислил за должника кредитору - ООО "Торговый Дом "Русь"" - денежные средства в размере 11 633 333 рублей 34 копеек. Доказательств возврата ООО "Торговый Дом "Русь"" должнику полученных денежных средств в материалы дела не представлено. Таким образом, как правильно установили суды, первоначальный кредитор уступил новому кредитору несуществующее (прекращенное надлежащим исполнением), то есть недействительное право. Принимая во внимание, что на момент заключения договора уступки прав (требований) от 01.05.2014 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО "Торговый Дом "Русь"" в связи с погашением задолженности, основания для процессуального правопреемства путем замены кредитора в реестре, отсутствовали.

Суды исследовали все заявленные доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценили представленные в их обоснование доказательства, которые отразили в оспариваемых судебных актах в соответствии со статьями 185 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не подтверждаются материалами дела и сводятся к переоценке всесторонне и полно исследованных судами доказательств и установленных на их основе юридически значимых обстоятельств. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А32-17058/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека