Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф08-8342/14 по делу N А63-1002/2013

г. Краснодар

11 декабря 2014 г.

Дело N А63-1002/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Эльмурзаева Умара Эльмадиевича, ответчиков: закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Ставхолдинг"" (ИНН 2636039293, ОГРН 1022601933386), общества с ограниченной ответственностью "Транс-Контракт" (ИНН 2635057652, ОГРН 1022601962437), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, индивидуального предпринимателя Ситуновой Светланы Александровны, индивидуального предпринимателя Ненахова Алексея Александровича, индивидуального предпринимателя Тонян Аиды Азизбековны, Омарова Омара Алиевича ("СМУ Новолакское"), Недодара Анатолия Степановича, Чагаева Алихана Магомедовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Эльмурзаева Умара Эльмадиевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2014 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А63-1002/2013, установил следующее.

Эльмурзаев У.Э. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ЗАО "Агропромышленная компания "Ставхолдинг"" и ООО "Транс-Контракт" со следующими уточненными требованиями:

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Транс-Контракт" в отношении сделок по отчуждению недвижимого имущества;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора о залоге в обеспечение исполнения обязательства возврата денежных средств от 02.11.2012;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) N 26-26-01/006/2013-242 и 26-26-01/006/2013-243;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю восстановить записи о праве собственности ООО "Транс-Контракт" на недвижимое имущество - земельные участки, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Морозова, N 31 и 33 (кадастровые номера 26:12:030101:0035 и 26:12:030101:0036).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, индивидуальный предприниматель Ситунова С.А., индивидуальный предприниматель Ненахов А.А., индивидуальный предприниматель Тонян А.А., Омаров О.А. ("СМУ Новолакское"), Недодар А.С. и Чагаев А.М.

Решением от 06.03.2014, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в ином составе суда. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что 13.05.2013 он уточнил предмет иска и просил суд применить последствия недействительной ничтожной сделки (договор о залоге от 02.11.2012). Такие требования могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом, не являющимся участником ООО "Транс-Контракт". Отсутствие у истца такого статуса не может быть основанием для отказа в иске.

Отзывы на жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 19.06.2001 создано ООО "Транс-Контракт", зарегистрированное администрацией города Ставрополя под номером 0513/2001.

15 декабря 2002 года Инспекция межрайонной налоговой службы по Промышленному району присвоила ООО "Транс-Контракт" основной государственный регистрационный номер 1022601962437. Учредителями ООО "Транс-Контракт" являлись ЗАО "Агропромышленная компания "Ставхолдинг"" с долей уставного капитала 10 500 рублей, что составляет 75%, и истец с долей уставного капитала 3500 рублей, что составляет 25%.

С 15 марта 2013 года единственным учредителем ООО "Транс-Контракт" являлось ЗАО "Агропромышленная компания "Ставхолдинг"", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.03.2013.

31 января 2013 года истцу стало известно об отчуждении ООО "Транс-Контракт" спорного недвижимого имущества в пользу единственного участника - ЗАО "Агропромышленная компания "Ставхолдинг"".

Истец, считая себя участником ООО "Транс-Контракт", не принимавшим участия в общем собрании, на котором было принято решение об одобрении спорной сделки, обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу названной нормы права лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец, утратив статус участника ООО "Транс-Контракт", одновременно лишился и права на обжалование решений общего собрания участников ООО "Транс-Контракт" и сделок, заключенных указанным обществом.

Суды установили, что обращение взыскания на долю истца в уставном капитале общества осуществлено на основании решения суда общей юрисдикции.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Определением Промышленного районного суда города Ставрополя от 30.03.2012 изменен способ исполнения приговора от 17.12.2008 в отношении истца в части удовлетворения гражданского иска ООО "Транс-Контракт" в размере 49 200 тыс. рублей. В счет взыскания 3500 рублей с истца в пользу ООО "Транс-Контракт" обращено взыскание на долю в уставном капитале (25%).

Преюдициальная связь судебных актов арбитражного суда и суда общей юрисдикции обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что в связи с утратой доли в уставном капитале общества истец утратил права участника общества, обусловленные принадлежностью доли, в том числе право на обжалование решений внеочередных собраний участников общества и сделок, заключенных указанным обществом. Поскольку оспариваемые решения общего собрания ООО "Транс-Контракт" не затрагивают права и законные интересы истца, который не является участником указанного общества, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы об обязанности суда применить последствия недействительности ничтожной сделки не имеют правового значения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) может обратиться лицо, имеющее материальный и процессуальный интерес.

Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором. Истец не является стороной договора о залоге от 02.11.2012 и не представил доказательств нарушения своих прав упомянутым договором, а также не обосновал, каким образом применение последствий недействительности сделки повлечет восстановление его прав.

Остальные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы Эльмурзаевым У.Э. уплачена государственная пошлина в размере 50 рублей и заявлено ходатайство о рассрочке уплаты государственной пошлины в сумме 1950 рублей на 6 месяцев, которое определением от 10.11.2014, с учетом исправительного определения от 09.12.2014, удовлетворено.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с Эльмурзаева У.Э. в доход федерального бюджета подлежат взысканию 1950 рублей государственной пошлины, с рассрочкой на 6 месяцев.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А63-1002/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Эльмурзаева Умара Эльмадиевича в доход федерального бюджета 1950 рублей государственной пошлины, предоставив рассрочку на 6 месяцев в следующем порядке: в период с декабря 2014 года по май 2015 года взыскивать по 325 рублей ежемесячно, последний платеж осуществить до 10.05.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек