Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2002 г. N КГ-А40/5767-02 Отказывая в иске о признании недействительным договора аренды земельного участка, суд исходил из того, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества и не требует одобрения общим собранием акционеров, кроме того, поскольку данная сделка является оспоримой, а истец не относится к числу лиц, чьи права и законные интересы она затрагивает, он не вправе обращаться в суд с подобным требованием

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 сентября 2002 г. N КГ-А40/5767-02

ООО "УКМД" обратилось в арбитражный суд с иском к Московскому земельному комитету, ЗАО "ЦМД" о признании недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации п.п. З.4 и 3.5 договора аренды земельного участка от 30.11.2001 N М-02-017862, заключенного ответчиками.

К участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований привлечена Префектура СВАО г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2002 в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и в отношении ее не требуется какого-либо одобрения общим собранием акционеров. Истец не указал законы или иные правовые акты, которым не соответствует оспариваемый договор.

На указанный судебный акт истцом подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и удовлетворении иска, поскольку судом нарушены нормы материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на своих требованиях по мотивам, изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО "ЦМД" поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Как усматривается из материалов дела, Московский земельный комитет заключил с ЗАО "ЦМД" договор от 30.11.2001 N М-02-017862 на аренду земельного участка площадью 27916 кв.м, имеющий адресные ориентиры: г. Москва, ул. Сущевский вал, вл. 5, стр. 1, 1а, предоставляемый в пользование для эксплуатации зданий торгового центра.

Пунктом 3.4 договора предусмотрены основания и порядок изменения размера арендной платы, а пунктом 3.5 - установлено, что льготы по арендной плате не подлежат применению в случае передачи земельного участка в субаренду или иное возмездное пользование другому лицу.

Оспаривая указанные пункты договора, истец указывал, что данные положения договора заключены без решения общего собрания акционеров Общества, что противоречит п. 8.7.18 Устава ЗАО "ЦМД" и в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Согласно п. 8.7.18 Устава ЗАО "ЦМД" к компетенции Общего собрания акционеров Общества относится совершение сделок на сумму, превышающую более 100000 руб. ежемесячно.

Договор аренды земельного участка подписан генеральным директором ЗАО "ЦМД" Киселевым Д.В., действующим на основании Устава.

Внеочередное собрание акционеров ЗАО "ЦМД" не утвердило оспариваемые пункты договора.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, сделка, совершенная лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами, является оспоримой и может быть оспорена лицом, в интересах которого установлено ограничение.

Истец не доказал, что оспариваемые пункты договора нарушают его права акционера, в связи с чем его нельзя признать лицом, обладающим правом на обращение в суд с таким иском.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2002 по делу N А40-20289/02-22-171 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.