Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф08-9085/14 по делу N А32-2814/2014

г. Краснодар

15 декабря 2014 г.

Дело N А32-2814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Северский маслозавод" (ИНН 2348015384, ОГРН 1022304545944) - Паниотова Р.И. (доверенность от 19.03.2014), в отсутствие ответчика - Мамцева Василия Юрьевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский маслозавод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2014 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А32-2814/2014, установил следующее.

ООО "Северский маслозавод" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Мамцеву В.Ю. о взыскании 8 530 тыс. рублей убытков, причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом.

Решение от 29.05.2014, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик, заключая спорный договор, действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом общества, а также в связи со сложившимся порядком в обществе в спорный период. Убытки возникли в результате предпринимательских рисков из-за недобросовестности контрагента. Доказательства того, что до прекращения полномочий Мамцева В.Ю., либо окончания предельного срока проведения общего собрания участников общества по обсуждению годовых результатов деятельности общества, единственный участник общества был осведомлен о заключении спорного договора, о неисполнении контрагентом обязательств по договору, не представлено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, действия Мамцева В.Ю. не соответствуют критериям разумности, добросовестности, совершены вопреки интересам общества, свидетельствуют о намеренном и сознательном пренебрежении к своим должностным обязанностям, а также злоупотреблении доверием. Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Суды не приняли во внимание обстоятельства имеющие значение для дела по спорному договору. В дело предоставлены доказательства того, что при совершении сделки с ООО "Королев" ответчик превысил полномочия, установленные трудовым договором и уставом общества.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в соответствии с приказом от 20.10.2010 N 1, изданным на основании решения единственного участника общества от 20.10.2010, Мамцев В.Ю. назначен на должность генерального директора общества.

26 ноября 2010 года ООО "Королев" (продавец) и общество (покупатель) в лице генерального директора Мамцева В.Ю. заключили договор купли-продажи N 23-1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 1 договора).

Продавец обязуется передать в собственность подсолнечник урожая 2010 года в количестве 1960 тонн. Общая сумма оплаты за товар по договору составила 39 202 тыс. рублей (пункты 2.1.1 и 2.1.4 договора).

Во исполнение заключенного договора, истец перечислил на расчетный счет ООО "Королев" денежные средства в размере 11 200 тыс. рублей (платежное поручение от 30.11.2010 N 85). Однако товар, указанный в договоре купли-продажи от 26.11.2010 N 23-1, ООО "Королев" в адрес истца не поставило.

ООО "Королев" возвратило обществу денежные средства за не поставленный товар в размере 2 670 тыс. рублей.

Ссылаясь на причинение ответчиком убытков обществу в виде разницы между перечисленными денежными средствами и возвращенными по договору купли-продажи от 26.11.2010, общество обратилось в арбитражный суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Кодекса.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что на основании документов, представленных истцом, нельзя сделать вывод о причинении Мамцевым В.Ю. обществу убытков в результате заключения договора купли-продажи от 26.11.2010 N 23-1. Оценивая добросовестность ответчика, суды установили, что при заключении сделки ответчик проверил наличие карточки на имя ООО "Королев" на ОАО "Величковский элеватор" в подтверждение наличия товара. Сразу после неисполнения сделки 15.12.2010 им было направлено заявление в правоохранительные органы и возбуждено уголовное дело в отношении директора ООО "Королев", часть денежных средств возвращена. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А32-2814/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова