Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2002 г. N КГ-А41/5845-02 Суд признал недействительной сделку по отчуждению имущества акционерного общества, поскольку она была подписана генеральным директором без согласия совета директоров общества, что является нарушением порядка заключения крупных сделок акционерным обществом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 сентября 2002 г. N КГ-А41/5845-02

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2002 отказано в иске Российскому фонду федерального имущества (РФФИ) к ОАО "Фармснабсбыт" и Фирме "Миннекс Трейдинг Корпорейшен" о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиками контракта N 5/03 от 25.01.1995 с дополнениями NN 1, 2, 3, 4 от 2.10.1995, N 5 от 22.12.1997, N 6 от 18.12.1995, N 7 от 13.04.1998, N 8 от 14.04.1998, N 9 от 15.02.1999.

Третье лицо по делу - Минздрав РФ.

Апелляционная инстанция отменила решение суда и удовлетворила исковые требования, указав, что контракт вместе с заключенными в его исполнение дополнениями является ничтожной сделкой, т.к. со стороны ОАО "Фармснабсбыт" контракт подписан генеральным директором без согласия совета директоров акционерного общества, хотя стоимость имущества по сделке составляла 49 процентов балансовой стоимости активов общества на момент заключения сделки, что является нарушением п. 9.3 Устава общества и ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Одновременно суд апелляционной инстанции отметил неправильность выводов суда первой инстанции о том, что данная сделка является оспоримой по признакам ст. 174 ГК РФ, т.к. при оценке правоотношений по делу следует исходить из положений ст. 168 ГК РФ, о чем сказано и в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998.

В постановлении суда от 30.07.2002 отклонен довод ответчика - Фирмы "Миннекс Трейдинг Корпорейшен" о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, т.к. контракт содержит третейскую оговорку и поэтому иск следует оставить без рассмотрения. Учитывая, что первоначальный истец по делу, а затем надлежащий истец - РФФИ не являлись сторонами по контракту, но, являясь заинтересованными лицами, они воспользовались правом на предъявление иска согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ.

В кассационной жалобе ответчик - Фирма "Миннекс Трейдинг Корпорейшен" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 87, ст.ст. 168, 174, 181 ГК РФ, ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", что привело к неправильной оценке сделки, являющейся оспоримой, а не ничтожной, необоснованному неприменению положений закона о пропуске срока исковой давности и отказу в сделанном заявлении об оставлении иска без рассмотрения по причине третейской оговорки, в связи с чем просит постановление отменить.

Выслушав представителя истца, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт - постановление от 30.07.2002 отмене не подлежит.

Суд апелляционной инстанции всесторонне и полно изучил все доказательства по делу, дал им надлежащую оценку в соответствии с требованиями процессуального законодательства (ст.ст. 65, 71 АПК РФ), правильно применил нормы материального права - ст.ст. 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (в прежней редакции Закона),

Доводы ответчика об оставлении иска без рассмотрения со ссылкой на третейскую оговорку оценены судом и обоснованно отклонены, что отражено в постановлении суда (т. 3, л.д. 49-50).

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2002 г. по делу N А41-К1-6111/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.