Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф08-9572/14 по делу N А53-2204/2014

г. Краснодар

18 декабря 2014 г.

Дело N А53-2204/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Портного А.И. (доверенность от 24.10.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МД Групп", третьих лиц: закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Шолоховское"", общества с ограниченной ответственностью "Ростовская угольная компания", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МД Групп" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2014 (судья Бирюкова В.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 17.09.2014 (судьи Ванин В.В., Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В.) по делу N А53-2204/2014, установил следующее.

ОАО "Сбербанк России" (далее - банк) предъявило в арбитражный суд иск к ООО "МД Групп" (далее - общество), в котором просило обратить взыскание на ценные бумаги общества - 1700 штук акций обыкновенных именных, эмитент - ЗАО "Производственное объединение "Шолоховское"", номер государственной регистрации 1-01-61309-Р, номинальная стоимость одной акции - 3660 рублей, установив начальную продажную стоимость предмета залога, равную залоговой, - 4 666 500 рублей, заложенные по договорам залога ценных бумаг от 29.10.2009 N 452/256/56/з-4, от 20.05.2010 N 5410/452/731/з-4 и от 29.12.2011 N 5410/452/10830/з-3 (далее - договоры залога ценных бумаг).

Определением от 14.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Производственное объединение "Шолоховское"" и ООО "Ростовская угольная компания".

Решением от 10.07.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.09.2014, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что банк доказал наличие оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не оценили условия дополнительных соглашений от 27.02.2010 N 1, от 18.03.2010 N 2 и от 22.11.2010 N 4 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2009 N 452/256/56, дополнительных соглашений от 11.02.2011 N 1 и от 15.04.2011 N 2 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2010 N 5410/452/731, дополнительного соглашения от 26.01.2012 N 1 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2011 N 5410/452/10830. Названные дополнительные соглашения создали противоречия между обязательствами по кредитным договорам и договорам залога ценных бумаг. В соответствии со статьями 352 и 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) указанные обстоятельства являются основанием для прекращения обязательств, обеспеченных залогом. Суды не учли, что в случае удовлетворения иска ответчик заведомо будет лишен возможности взыскать денежные средства в регрессном порядке с ООО "Ростовская угольная компания", поскольку все его имущество находится в залоге у банка, а поступающие на расчетные счета денежные средства списываются истцом в безакцептном порядке. При тяжелом финансовом положении ООО "Ростовская угольная компания" и систематическом нарушении условий кредитных договоров банк продолжал выдавать кредитные средства, предоставлял заемщику возможность отсрочить их возврат, соглашался с предложениями ООО "Ростовская угольная компания" об удорожании сметной стоимости проекта строительства, что является злоупотреблением правом.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель банка просил отказать в удовлетворении жалобы, полагая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и ООО "Ростовская угольная компания" (заемщик) заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2009 N 452/256/56 с лимитом 19 310 тыс. долларов США на срок по 30.08.2016 под 11% годовых с учетом дополнительных соглашений; от 20.05.2010 N 5410/452/731 с лимитом 53 280 тыс. долларов США на срок по 31.03.2017 под 11,25% годовых с учетом дополнительных соглашений; от 29.12.2011 N 5410/452/10830 с лимитом 23 910 тыс. долларов США на срок по 28.12.2018 под 11% годовых с учетом дополнительных соглашений.

Во исполнение условий кредитных договоров банк перечислил ООО "Ростовская угольная компания" денежные средства, что подтверждается платежными поручениями и выписками из лицевого счета ООО "Ростовская угольная компания".

В обеспечение обязательств по кредитным договорам банк (залогодержатель) и общество (залогодатель) заключили договоры залога ценных бумаг. Исполнение обязательств заемщика обеспечено залогом принадлежащих залогодателю 1700 акций обыкновенных именных, эмитент - ЗАО "Производственное объединение "Шолоховское"", номер государственной регистрации 1-01-61309-Р, номинальная стоимость одной акции - 3660 рублей, общая номинальная стоимость ценных бумаг - 6 222 тыс. рублей, залоговая стоимость - 4 666 500 рублей.

В связи с нарушением условий кредитных договоров банк обратился в арбитражный суд с исками к ООО "Ростовская угольная компания" и его поручителям о взыскании кредитной задолженности, процентов и санкций.

В рамках арбитражных дел N А53-2190/2014, А53-2189/2014 и А53-2188/2014 установлено ненадлежащее исполнение ООО "Ростовская угольная компания" кредитных договоров, с заемщика в пользу банка взыскана кредиторская задолженность.

Поскольку ООО "Ростовская угольная компания" не исполнило обязательства по кредитным договорам, задолженность заемщика подтверждена судебными актами по делам N А53-2190/2014, А53-2189/2014 и А53-2188/2014, банк обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания задолженности на имущество общества, заложенное по договорам залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды, сославшись на статьи 334, 337, 348, 349 и 350 Кодекса, удовлетворили иск. Согласно пункту 1 статьи 334 Кодекса в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В силу статьи 337 Кодекса, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Согласно статье 348 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее. Обращение взыскания не допускается, если нарушение должником обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Суды установили, что ООО "Ростовская угольная компания" не исполнило обязательства по кредитным договорам. Исполнение этих обязательств обеспечено договорами залога ценных бумаг, заключенных банком с обществом. При таких обстоятельствах суды правильно обратили взыскание на ценные бумаги общества, являющиеся предметом залога.

Довод общества о том, что суды не оценили условия дополнительных соглашений, которые фактически привели к прекращению обязательств, обеспеченных залогом, оценен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен. Суд указал, что исходя из условий дополнительных соглашений к кредитным договорам обеспеченное залогом основное обязательство заемщика в части размера и срока его исполнения не изменялось.

Ссылка ответчика на то, что банк, продолжая заключать кредитные договоры несмотря на тяжелое финансовое состояние заемщика, злоупотребил правом, также оценен судом апелляционной инстанции и отклонен. В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых договоров) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно разъяснению, данному в пункте 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств злоупотребления со стороны банка правом при заключении, изменении и исполнении кредитных договоров.

Довод общества о том, что суд не учел невозможность взыскания обществом с заемщика денежных средств в регрессном порядке, поскольку все его имущество находится в залоге у истца, не свидетельствует о незаконности судебных актов.

Основания для изменения или отмены постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 17.09.2014 по делу N А53-2204/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

В.Ф. Кухарь С.В. Рогальский