Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2014 г. N Ф08-8138/14 по делу N А32-44158/2013

г. Краснодар

24 декабря 2014 г.

Дело N А32-44158/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Урожай XXI век" (с. Большой Бейсуг, ИНН 2327008570, ОГРН 1032315287707), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Приморская"" (пос. Ахтарский, ИНН 2347010827, ОГРН 1032326313106), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Приморская"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2014 (судья Нарышкина Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-44158/2013, установил следующее.

ООО "Урожай XXI век" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Птицефабрика "Приморская"" (далее - ответчик, птицефабрика) о взыскании 457 575 рублей задолженности по договору поставки от 13.03.2013 (далее - договор) и 37 435 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2013 по 12.03.2014 (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 15.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2014, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что птицефабрика не в полном объеме оплатила поставленный ей товар.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что судами допущены нарушения норм процессуального и материального права. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие направление передаточного акта в налоговую инспекцию для его регистрации, следовательно, отсутствует переход права требования по спорному договору от поставщика к обществу. Кроме того, сторонами не согласованы существенные условия договора, следовательно договор считается незаключенным, поставка товара является разовой сделкой купли-продажи, обязанность по оплате полученного товара у птицефабрики возникла на следующий день после поставки.

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Бронко" (поставщик, правопредшественник истца) и птицефабрика (покупатель) заключили договор, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя инкубационное яйцо в количестве, согласованном в заявке, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора). Оплата товара производится на условиях 100% предоплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно выставленного счета в течение 3 (трех) дней, но не позднее 7 (семи) дней до момента отгрузки товара. Сумма договора включает в себя стоимость инкубационного яйца, разовой тары, упаковки и ветеринарного свидетельства (пункты 3.1, 3.5 договора). Приемка товара производится в день его получения на складе поставщика (пункт 6.1 договора). Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2013, по неисполненным обязательствам - до полного их исполнения сторонами.

Поставщик произвел отгрузку ответчику товара на общую сумму 915 150 рублей, что подтверждено товарными накладными от 13.03.2013 N 80 и 81 (л. д. 20 - 21), актом от 13.03.2013 N 00000025 о передаче ветеринарного свидетельства. Полномочия представителя ответчика на получение товара подтверждены доверенностью от 13.03.2013 N 259 на имя Остроухова Р.В. (л. д. 19).

На основании счета поставщика от 12.03.2013 N 14 по платежному поручению от 13.03.2013 N 336 птицефабрикой оплачено 457 575 рублей (50%) за яйцо инкубационное, гофроящик, бугорчатые прокладки и ветсвидетельство (л. д. 41). Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 15.05.2013, в котором отражена спорная задолженность птицефабрики (л. д. 17).

ООО "Бронко" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу согласно решению участников, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.10.2013 (далее - ЕГРЮЛ; л. д. 61 - 63). Согласно передаточному акту от 06.06.2013 общество как правопреемник приняло от правопредшественника все его активы и пассивы, движимое и недвижимое имущество, все права и обязанности последнего (л. д. 22 - 23).

29 ноября 2013 года общество направило птицефабрике претензию N 626/1 с требованием о погашении задолженности за полученный товар и уведомило ее об универсальном правопреемстве поставщика.

Поскольку требования общества оставлены без удовлетворения, оно обратилось в суд с иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В порядке статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 1 статьи 516 Кодекса следует, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные доказательства поставки товара, принятия его без возражений по количеству и стоимости и с учетом неполной оплаты, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы не представил доказательств оплаты поставленного товара и не оспаривает факт поставки товара и его принятие.

В пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" указано, что в денежных обязательствах, возникших из договоров, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Кодекса. В случаях, когда законом либо соглашением сторон предусмотрена обязанность должника уплачивать неустойку (пени) при просрочке исполнения денежного обязательства, суду следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить требование о применении одной из этих мер, не доказывая факта и размера убытков, понесенных им при неисполнении денежного обязательства, если иное прямо не предусмотрено законом или договором.

С учетом предъявления требования о взыскании процентов в порядке статьи 395 Кодекса, а не требований о взыскании договорной неустойки, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество выбрало ответственность, предусмотренную законом, а не договором, в связи с чем правомерно удовлетворили требования, основанные на статье 395 Кодекса.

Установив, что ООО "Бронко" согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения и в настоящее время его правопреемником является общество, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 58 Кодекса, пришли к правильному выводу о переходе к последнему прав и обязанностей правопредшественника в заявленном истцом размере как в части основного долга, так и процентов, начисленных за ненадлежащее исполнение договора ответчиком.

При этом судами обеих инстанций были оценены утверждения птицефабрики об отсутствии в передаточном акте ссылок на передачу обязательств по спорному договору, что исключает правомерность возложения на ответчика обязательств должника как основанные на неверном толковании пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактических обстоятельствах реорганизации ООО "Бронко", прекратившего свою деятельность и передавшего весь объем своих правомочий и обязательств в порядке универсального правопреемства обществу. В этой связи доводы заявителя кассационной жалобы в части отсутствия универсального правопреемства и передаточного акта подлежат отклонению.

Относительно довода заявителя о незаключенности договора. В силу пункта 3 статьи 455 Кодекса условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Пунктом 1 статьи 465 Кодекса предусмотрено, что условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Согласно пункту 1.1 спорного договора стороны согласовали предмет договора - инкубационное яйцо, которое передается в количестве согласно представленной заявке. Стоимость договора включает в себя: стоимость инкубационного яйца, стоимость разовой тары и упаковки, а также стоимость ветеринарного свидетельства (пункт 3.5 договора). Таким образом, стороны в договоре установили наименование, порядок определения количества (объема) и цену поставляемой продукции (т. е. существенные условия договора), что не позволяло судебным инстанциям принять довод о незаключенности договора. Кроме того, судами учтено, что договор принят к исполнению и фактически исполнялся сторонами. Товарные накладные подписаны, товар фактически получен и частично оплачен. При таких обстоятельствах довод заявителя о незаключенности договора обоснованно отклонен судебными инстанциями.

Нарушения норм права, влекущие отмену решения и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А32-44158/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

В.Ф. Кухарь С.В. Рогальский