Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф08-10110/14 по делу N А22-1349/2014

г. Краснодар

25 декабря 2014 г.

Дело N А22-1349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Таша" (ИНН 0816024655, ОГРН 1130816016418) - Черевиченко Н.Г. (доверенность от 23.12.2014), от третьего лица - закрытого акционерного общества "КалмТатнефть" - Черевиченко Н.Г. (доверенность от 23.12.2014), в отсутствие заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (ИНН 0814162917, ОГРН 1040872150406), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.06.2014 (судья Алжеева Л.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А22-1349/2014, установил следующее.

ООО "Таша" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (далее - управление) о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости - скважину N 95 с кадастровым номером 08:10:190101:739, расположенный по адресу: Республика Калмыкия, Черноземельский район, на территории ГУП "Ставропольский", юго-восточнее фермы N 2, на земельном участке с кадастровым номером 08:10:190101:579, примерно 5510 м по направлению на юго-восток от ориентира поселок Рогульский, Черноземельского района, Республики Калмыкия, площадью 3609 кв. м недействительным (далее - спорный объект) и возложении на управление обязанности зарегистрировать переход права собственности на спорный объект.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "КалмТатнефть" (далее - акционерное общество).

Решением суда первой инстанции от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2014, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что отсутствие информации о внесении изменений по количеству и составу учредителей акционерного общества и необходимость представления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр), не могут являться основанием для отказа в регистрации. Общество на регистрацию представило все необходимые документы, в связи с чем у управления не имелось оснований для истребования дополнительных документов и отказа в государственной регистрации.

В кассационной жалобе управление просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении требований - отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. Решение о передаче спорного объекта в уставный капитал общества принято в отсутствие согласия ОАО "Калмнефть" (прекратило существование в 2006 году). Акционерами общества являются ОАО "Татнефть" и ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть". Единственным участником общества является акционерное общество, в отношении акционерного общества не представлены документы, подтверждающие внесение в реестр сведений о смене акционера. Сделка по передаче имущества совершена 30.07.2013 (приказ от 30.07.2013 N 9-од), а решение об одобрении сделки принято на общем собрании 01.08.2013.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Таша" и ЗАО "КалмТатнефть" указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Таша" и ЗАО "КалмТатнефть" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 23.10.2013 общество обратилось в управление с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

На регистрацию представлены следующие документы:

- заявление;

- справка акционерного общества от 01.08.2013 N 011138;

- справка акционерного общества о балансовой стоимости активов от 01.08.2013 N 01/138;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2003 N 1/16;

- протокол внеочередного общего собрания акционерного общества от 01.08.2013 N 2;

- приказ акционерного общества о передаче имущества в общество от 30.07.2013 N 9-од;

- решение единственного участника общества от 01.08.2013 N 2;

- перечень имущества, подлежащего передаче из акционерного общества в общество, в связи с увеличением доли уставного капитала от 01.08.2013;

- акт приема-передачи недвижимого имущества из акционерного общества в общество от 01.08.2013;

- перечень имущества, подлежащего передаче из акционерного общества в общество, в связи с увеличением доли уставного капитала от 30.07.2013;

- отчет определения рыночной стоимости скважин, оборудования, производственного и хозяйственного инвентаря в количестве 176 единиц от 21.06.2013 N 216-2/13;

- свидетельство о государственной регистрации права от 06.10.2003 N 584975;

- чек от 14.10.2013 N 644614963;

- чек от 02.08.2013 N 606716788;

08 ноября 2013 года государственная регистрация была приостановлена. Сообщением от 21.03.2014 N 08/011/2013-794 управление отказало обществу в государственной регистрации перехода права собственности. Основанием для отказа явилось отсутствие информации о внесении изменений по количеству и составу учредителей (участников) акционерного общества.

Не согласившись с отказом в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, общество обратилось в суд с заявлением.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного правового акта недействительным, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, является одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом, действием (бездействием) гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом действия (бездействие) могут быть признаны незаконными только при наличии одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному акту и нарушение ими прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 16 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав производится на основании заявления правообладателя и документов, необходимых для ее осуществления (правоустанавливающих документов).

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 названного Закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации (пункт 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ).

При проведении государственной регистрации прав регистрирующий орган по требованиям, установленным статьями 9 и 13 Закона N 122-ФЗ, осуществляет правовую экспертизу документов, представленных на государственную регистрацию, то есть проверку юридической силы правоустанавливающих и других представленных на регистрацию документов.

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

Пунктом 40 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 01.07.2002 N 184, при проведении правовой экспертизы (проверке законности сделки) рекомендуется проверять следующее: право- и дееспособность сторон (статьи 17, 21, 48 и 49 Гражданского кодекса Российской Федерации); наличие полномочий у представителей (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), если сделка совершена представителями; наличие установленных законом или соглашением сторон существенных условий договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации); соблюдение формы договора, установленной законом или соглашением сторон (статьи 164 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации); принадлежность имущества лицу, распоряжающемуся недвижимостью, или полномочия по распоряжению недвижимостью лицами, не являющимися собственниками имущества в случаях, когда закон допускает распоряжение объектом недвижимого имущества не его собственником (статья 9, пункт 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ); соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, не участвующих в сделке, а также публично-правовых интересов в установленных законом случаях (пункты 2 и 3 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ).

Суды, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно сделали вывод о том, что общество выполнило обязанность по представлению документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.

Как определено судами в реестр не вносятся сведения об изменениях состава акционеров акционерного общества и выписка из реестра не содержит сведения об акционерах общества, а также о лицах, которые уступили свои права на акции и, соответственно, сведения о количестве и составе участников акционерного общества. ОАО "Калмнефть" прекратило существование в 2006 году, в отношении акционерного общества представлена выписка из реестра акционеров по состоянию на 01.08.2013 и протокол общего собрания акционерного общества от 01.08.2013.

По смыслу Закона N 122-ФЗ регистрирующий орган, рассматривая заявление о регистрации перехода права собственности, должен проверять в пределах своей компетенции и запрашивать только те документы, которые влияют на переход этих вещных права от одного субъекта гражданских прав другому. В компетенцию регистрирующего органа входит при проведении правовой экспертизы документов проверка законности сделки на предмет соответствия их по форме и содержанию требованиям действующего законодательства с целью проверки отсутствия оснований считать сделку ничтожной. Изложенное исключает удовлетворение довода заявителя жалобы о том, что общество нарушило порядок совершения сделки, установленный статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность).

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.06.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А22-1349/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников