Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2002 г. N КГ-А41/5758-02 Суд удовлетворил иск о признании за участником ООО преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО и переводе на него прав и обязанностей покупателя указанной доли, т. к. продавцом доли в уставном капитале не выполнена предусмотренная законом обязанность письменно известить остальных участников ООО о намерении продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2002 г. N КГ-А41/5758-02

ЗАО "Клин-Вискоза-1" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к ЗАО "Инженерно-энергетический центр" о признании на основании ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" за истцом преимущественного права покупки пятнадцатипроцентной доли в уставном капитале ООО "Энергоцентр", принадлежащей ответчику, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя указанной доли.

В результате удовлетворения арбитражным судом ходатайств истца о составе участвующих в деле лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Клинволокно", ООО "Энергоцентр", в качестве второго ответчика привлечено ООО "ТЭФ "Юникорн".

В обоснование требований истец указывает на нарушение принадлежащего ему как участнику ООО "Энергоцентр" преимущественного права покупки доли одного из участников общества при совершении между конкурсным управляющим ЗАО "ИЭЦ" и ООО "ТЭФ "Юникорн" 08.08.2001 на торгах сделки по купле-продаже доли ЗАО "ИЭЦ" в уставном капитале ООО "Энергоцентр".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2002 по делу N А41-К1-18692/01, поддержанным постановлением суда апелляционной инстанции от 16.07.2002, исковые требования ЗАО "Клин-Вискоза-1" удовлетворены в полном объеме на основании ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 12е Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об ООО" с учетом содержания п. 6.8 Устава ООО "Энергоцентр" и выводами о нарушении при заключении договора N 1-Д от 08.08.2001 о купле-продаже доли участника общества третьему лицу преимущественного права других участников общества и самого общества на приобретение продаваемой доли, а также об отсутствии в материалах дела доказательств письменного уведомления ЗАО "ИЭЦ" остальных участников ООО "Энергоцентр" о намерении продать свою долю.

ООО "ТЭФ "Юникорн" обратилось с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой содержится просьба об их отмене с принятием решения об отказе в иске в связи с неправильным применением судом первой и апелляционной инстанции ст. 21 ФЗ "Об ООО", неприменением подлежащих применению ст. 250 п. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 2, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании представитель ООО "ТЭФ "Юникорн" привел доводы, аналогичные содержащимся в жалобе.

Представители третьих лиц и истца возражали против ее удовлетворения с приведением мотивов, изложенных в отзывах на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы сторон, суд кассационной инстанции предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене или изменению принятых по спору судебных актов не находит.

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.04.2002 и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 16.07.2002 по делу N А41-К1-18692/01 отвечают требованиям ст.ст. 59, 125, 127, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года), не содержат нарушений иных норм процессуального права и приняты при правильном применении надлежащих норм материального права.

Имеющие значение для верного разрешения спора фактические обстоятельства установлены с исчерпывающей полнотой и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Преимущественное право участников общества с ограниченной ответственностью на покупку доли продаваемой одним из его участников, а также условия, порядок и срок реализации указанного права, установлены ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 ФЗ "Об ООО" и соответствуют положениям Устава ООО "Энергоцентр".

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих выполнение ЗАО "ИЭЦ" предусмотренной законом и Уставом ООО "Энергоцентр" обязанности о письменном извещении остальных участников общества о намерении указанного участника продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи, вывод суда первой и апелляционной инстанции о совершении при заключении между ЗАО "ИЭЦ" и ООО "ТЭФ "Юникорн" договора N 1-Д от 08.08.2001 сделки купли-продажи доли с нарушением принадлежащего ЗАО "Клин-Вискоза-1" преимущественного права покупки, суд кассационной инстанции признает правильным.

При таких обстоятельствах право ЗАО "Клин-Вискоза-1" в определенный срок обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по вышеупомянутой сделке предусмотрено п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО", и его реализация целям конкурсного производства и порядку продажи имущества должника, указанным в законодательстве о несостоятельности, не противоречит.

Вопреки доводам, содержащимся в кассационной жалобе, принятые по иску судебные акты установленные в п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации правила продажи доли участника общества не нарушают в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих, помимо вышеупомянутых фактов, прямое и однозначное выражение другими участниками долевой собственности ООО "Энергоцентр" воли на отказ в приобретении продаваемой доли.

Учитывая процессуальное положение ОАО "Клинволокно" и занятую данным участником общества позицию в споре, удовлетворение иска ЗАО "Клин-Вискоза-1" правомерно.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.04.2002 и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 16.07.2002 по делу N А41-К1-18692/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения указанных судебных актов, примененное определением суда кассационной инстанции от 07.08.2002 по делу КГ-А41/5758-02, отменить.