Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 января 2015 г. N Ф08-10131/14 по делу N А22-1348/2014

г. Краснодар

14 января 2015 г.

Дело N А22-1348/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Таша" (ИНН 0816024655, ОГРН 1130816016418) и третьего лица - закрытого акционерного общества "КалмТатнефть" - Черевиченко Н.Г. (доверенности от 13.01.2015), в отсутствие заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (ИНН 0814162917, ОГРН 1040872150406), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.06.2014 (судья Алжеева Л.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А22-1348/2014, установил следующее.

ООО "Таша" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (далее - управление) со следующими требованиями:

- признать недействительным отказ управления в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества - скважины N 42, кадастровый номер 08:10:190101:737, расположенной по адресу: Республика Калмыкия, Черноземельский район, на территории ГУП "Ставропольский" (далее - спорное имущество);

- обязать управление зарегистрировать переход права собственности от ЗАО "КалмТатнефть" к обществу на спорный объект недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "КалмТатнефть".

Решением от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2014, заявленные требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что у управления не имелось оснований для отказа обществу в государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимого имущества; общество представило все необходимые для этого документы.

В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что сделка с заинтересованностью по передаче спорного имущества совершена с нарушением порядка ее одобрения;

в акте приема-передачи не указано наименование юридического лица, а в решениях общества - его местонахождение. Общество не представило доказательств соблюдения порядка увеличения уставного капитала. Кроме того, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не внесены изменения по количеству и составу акционеров ЗАО "КалмТатнефть".

В отзывах на кассационную жалобу общество и третье лицо указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Управление заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель общества и третьего лица возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в 2013 году общество и ЗАО "КалмТатнефть" совершили сделку, по условиям которого ЗАО "КалмТатнефть" передало обществу в порядке увеличения уставного капитала спорное имущество.

Однако в сообщении от 21.03.2014 N 09/011/2013-792 управление отказало обществу в государственной регистрации перехода права собственности. Основанием для отказа явилось отсутствие информации о внесении изменений по количеству и составу учредителей (участников) ЗАО "КалмТатнефть".

Не согласившись с отказом управления, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемые решения и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2 и пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона N 122-ФЗ.

Суды установили, что, отказывая обществу в государственной регистрации, управление сослалось на отсутствие в ЕГРЮЛ информации о внесении изменений по количеству и составу учредителей (участников) ЗАО "КалмТатнефть".

При оценке данного довода суды обосновано сослались на письмо Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 30.06.2004 N 09-1-02/2698@, в котором указано, что в ЕГРЮЛ не вносятся сведения об изменениях состава акционеров акционерных обществ. Выписка из ЕГРЮЛ не содержит сведений об акционерах общества, а также о лицах, которые уступили свои права на акции.

При таких обстоятельствах выводы судов о нарушении оспариваемым отказом прав и законных интересов общества являются обоснованными.

Довод управления о несоблюдении порядка одобрения сделки по передаче обществу спорного имущества надлежит отклонить по следующим основаниям.

Согласно статье 9 Закона N 122-ФЗ в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия зарегистрированных и ранее заявленных прав.

При осуществлении государственной регистрации в соответствии с порядком, установленным статьей 13 Закона N 122-ФЗ, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав. В силу статьи 17 названного Закона основанием для государственной регистрации в числе прочих являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

По смыслу приведенных норм в компетенцию регистрирующего органа входит при проведении правовой экспертизы документов проверка законности сделки на предмет соответствия их по форме и содержанию требованиям действующего законодательства с целью проверки отсутствия оснований считать сделку ничтожной.

В силу статей 79 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом положений, может быть признана недействительной судом по иску общества или его акционера, то есть согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и не может считаться недействительной до признания ее таковой судом.

При таких обстоятельствах отсутствие сведений, подтверждающих совершение сделок с соблюдением порядка, установленного статьями 79 и 83 Закона N 208-ФЗ для совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут служить основанием для отказа в регистрации перехода права.

Остальные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.06.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А22-1348/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова