Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 января 2015 г. N Ф08-10160/14 по делу N А32-10735/2014

г. Краснодар

29 января 2015 г.

Дело N А32-10735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Мусольяна Юрия Георгиевича (ИНН 230102634160, ОГРН 304230112700465) - Мажьяновой С.Ю. (доверенность от 07.11.2013), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Пронекс"" (ИНН 7701024316, ОГРН 1027739089762), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мусольян Юрия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А32-10735/2014, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Мусольян Юрий Георгиевич (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Холдинговая компания "Пронекс"" (далее - компания) об изменении условий пункта 4 договора от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" (далее - договор) и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сапфир".

Решением от 27.06.2014, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2014, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Предприниматель не представил доказательства существенного нарушения компанией договора, которое должно повлечь изменение условия о цене.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. Доводы предпринимателя сводятся к оспариванию действий компании по неисполнению обязательств, связанных с уменьшением размера уставного капитала по итогам 2010 финансового года до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. По мнению предпринимателя, цена, указанная в договоре (15 млн рублей), не соответствует заявленному количеству приобретаемого имущества (19 070 тыс. рублей), о чем ему стало известно после получения заключения независимого эксперта. При заключении договора компания злоупотребила своими правами, чем причинила вред предпринимателю.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир", по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО "Сапфир". Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества составляет 19 070 тыс. рублей (пункт 1 договора). Доля продается покупателю за 15 млн рублей, уплачиваемых покупателем продавцу следующим образом: 12 млн рублей - до подписания договора;

3 млн рублей - после подписания договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца (пункт 4 договора).

Как указывает предприниматель, компания скрыла подлинную цену доли при заключении договора (действительная стоимость доли на момент заключения договора составляла 9 856 тыс. рублей) и не выполнила требования закона об уменьшении уставного капитала общества до размера чистых активов по итогам 2010 года.

В связи с невыполнением компанией обязательного требования статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала по итогам 2010 года, предприниматель направил компании письмо с предложением изменить условия договора и заверить изменения в нотариальном порядке.

Поскольку письмо с предложением истца об изменении условий договора компания оставила без ответа, предприниматель обратился с иском в суд на основании статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая предпринимателю в удовлетворении требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором и по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Как видно из материалов дела, в договоре стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 15 млн рублей. Иные условия об определении стоимости доли в договоре отсутствуют.

Суды правомерно отклонили довод предпринимателя о введении его в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, поскольку доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют. Предприниматель не представил также доказательства существенного нарушения компанией договора.

Доводы предпринимателя о том, что цена, указанная в договоре (15 млн рублей), не соответствует заявленному количеству приобретаемого имущества (19 070 тыс. рублей), о чем ему стало известно после получения заключения независимого эксперта (04.12.2012), несостоятельны. До заключения договора истец мог ознакомиться с документами, касающимися финансового положения ООО "Сапфир", однако не проявил должной осмотрительности, договор купли-продажи заключен без замечаний и дополнений.

Суды первой и апелляционной инстанций надлежаще оценили иные доводы предпринимателя, основания для их переоценки отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 данного кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А32-10735/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько