Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 февраля 2015 г. N Ф08-101/15 по делу N А63-6000/2014

г. Краснодар

05 февраля 2015 г.

Дело N А63-6000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Строймаркет"" Батищева Виталия Ивановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Строймаркет"" Батищева Виталия Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2014 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Егорченко И.Н.) по делу N A63-6000/2014, установил следующее.

ОАО "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "Торговый дом "Строймаркет"" (далее - общество) от 07.02.2014 за государственным регистрационным номером 2142651039640.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2014 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор общества Батищев В.И (далее - ликвидатор).

Решением суда первой инстанции от 31.07.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.11.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ликвидатор просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. Заявитель указывает, что банк знал о ликвидации общества, поэтому должен был воспользоваться дополнительными механизмами защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица. При таких обстоятельствах требования банка считаются погашенными на основании пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Банк не является кредитором общества, поскольку его требование к обществу носит неимущественный характер. Банк пропустил установленный законом срок для обращения с заявлением.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 22.10.2013 единственным участником общества принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором общества назначен Батищев В.И. Сведения о принятии указанного решения внесены в ЕГРЮЛ 29.10.2013 (ГРН 2132651473172).

Сообщение о ликвидации общества о порядке и сроке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 06.11.2013.

16 января 2014 года решением N 7 единственного участника общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.

24 января 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2142651023425).

31 января 2014 года ликвидатором в инспекцию представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс от 31.01.2014, решение N 8 единственного участника об утверждении ликвидационного баланса и иные документы.

На основании указанных документов инспекция приняла решение от 07.02.2014 N 1287А о государственной регистрации прекращения деятельности общества, о чем внесена соответствующая запись.

Полагая, что ликвидация общества не соответствует действующему законодательству, банк обратился с заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников). Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Кодекса).

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляется заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суды установили, что ликвидатор в нарушение требований статьи 63 Кодекса не уведомил банк о ликвидации общества, а также составил и утвердил промежуточный и ликвидационный балансы общества в нарушение пункта 5 статьи 63 Кодекса.

На момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса 16.01.2014 и принятия решения о ликвидации общество и ликвидатор знали о наличии требований банка в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору на поставку мебели от 23.04.2013 N 001. Однако производство по делу N А39-4988/2013 прекращено в связи с ликвидацией общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности решения инспекции.

Довод заявителя о том, что банк обратился с заявлением с пропуском срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценен судом апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по делу N A63-6000/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников