Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф08-36/15 по делу N А32-14333/2013

г. Краснодар

16 февраля 2015 г.

Дело N А32-14333/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: Жицкого Владимира Николаевича, Яковенко Елены Александровны, Нагорных Людмилы Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Агро"" (ИНН 2312000377, ОГРН 1022301988400), - Жицкого В.Н. (доверенности от 20.07.2012 и от 25.10.2014), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Привольное"" (ИНН 2312097626, ОГРН 1022301988411) - Половковой И.А. (доверенность от 22.04.2014), в отсутствие истца - Приходько Ирины Владимировны, ответчиков: Стратиенко Татьяны Николаевны и Беспаловой Тамары Хачатуровны, третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по г. Краснодару (ИНН 2312019515, ОГРН 1042307187614), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Приходько Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2013 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-14333/2013, установил следующее.

Приходько И.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х., ООО "Торговая фирма "Агро"" (далее - фирма), в котором просила взыскать 160 млн рублей по исполнению обязанностей покупателя по сделке отчуждения доли в уставном капитале фирмы в размере 86,36% по цене предложения Приходько И.В., а именно:

- взыскать с Яковенко Е.А. 10 528 200 рублей 54 копейки стоимости доли, равной 5,88% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Захарова А.М. 20 447 627 рублей 57 копеек стоимости доли, равной 11,42% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Жицкого В.Н. 73 231 871 рубль 08 копеек стоимости доли, равной 40,9% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Стратиенко Т.Н. 18 800 358 рублей 10 копеек стоимости доли, равной 10,5% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Нагорных Л.В. 14 431 512 рублей 98 копеек стоимости доли, равной 8,06% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Бархударян В.А. 12 927 484 рубля 33 копейки стоимости доли, равной 7,22% в уставном капитале фирмы;

- взыскать с Беспаловой Т.Х. 9 632 945 рублей 39 копеек стоимости доли, равной 5,38% в уставном капитале фирмы.

Требования мотивированы тем, что Приходько И.В. и ООО "Торговый Дом "Привольное"" (далее - общество) заключили соглашение об отступном от 25.05.2008, по условиям которого общество передало Приходько И.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале фирмы, равную 89,36%, в счет прекращения вексельного обязательства истца на сумму 160 млн рублей. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008 права и обязанности покупателя по соглашению об отступном от 25.05.2008 переведены на участников фирмы (ответчиков по делу N А32-14333/2013) в связи с нарушением преимущественного права покупки доли. Денежные средства за указанную долю в уставном капитале фирмы истцу не уплачены, несмотря на то, что изменения о переходе доли к ответчикам зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.07.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по г. Краснодару (далее - инспекция) и общество.

Решением суда от 03.10.2013 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявили ответчики.

Постановлением от 07.11.2014 апелляционный суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы и принял отказ истца от иска к Захарову А.М. о взыскании 20 447 627 рублей 57 копеек, к Бархударян В.А. о взыскании 12 927 484 рублей 33 копеек. Решение суда от 03.10.2013 в отношении ответчиков Захарова А.М. и Бархударян В.А. отменено, производство по делу в отношении указанных лиц прекращено. В остальной части решение суда от 03.10.2013 (об отказе в иске к фирме, Жицкому В.Н., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х.) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Приходько И.В. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель считает, что выводы апелляционного суда, содержащиеся в резолютивной части постановления, противоречат выводам, содержащимся в его мотивировочной части. Обязанность по возмещению заявителю денежных средств возникла у ответчиков 13.07.2011, то есть с даты регистрации в ЕГРЮЛ их прав на 89,36% долей в уставном капитале фирмы. В связи с этим срок давности по иску о взыскании неосновательного обогащения следовало исчислять с указанной даты, а не с даты вступления в законную силу решения суда от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008. Апелляционный суд неправомерно применил положения пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) о порядке оплаты при исполнении обязательств по договору купли-продажи, поскольку Приходько И.В. и общество заключили соглашение об отступном, к которому в деле N А32-15005/2008 судом применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Применению подлежали положения пункта 2 статьи 200 Кодекса по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования. Течение срока давности в таком случае начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока. Таким образом, срок давности надлежит исчислять с момента, когда кредитор потребовал исполнения обязательства, что произошло в 2013 году. Заявитель также считает, что о пропуске срока исковой давности заявлено не всеми ответчиками.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ответчиков (фирмы, Жицкого В.Н., Нагорных Л.В., Яковенко Е.А.) просил отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель ответчиков (фирмы, Жицкого В.Н., Нагорных Л.В., Яковенко Е.А.) возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда Краснодарского края N А32-15005/2008, А32-37243/2011, А32-32897/2011, А32-5627/2011 и А32-21869/2011 установлено, что участниками фирмы являлись общество (89,36%) и физические лица Яковенко Е.А., Нагорных Л.В., Беспалова Т.Х., Захаров А.М., Стратиенко Т.Н., Жицкая Г.С., Бархударян В.А.

Общество (векселедатель) и Приходько И.В. (векселедержатель) заключили договор вексельного обязательства от 13.02.2008, по условиям которого векселедатель обязуется передать, а векселедержатель принять в собственность простой вексель серии АЮ N 1133 на сумму 160 млн рублей.

В соответствии с соглашением об отступном от 25.05.2008 общество и Приходько И.В. договорились о прекращении всех взаимных обязательств по договору вексельного обязательства от 13.02.2008 в силу предоставления истцом отступного взамен исполнения обязательств по возврату 160 млн рублей. В качестве отступного общество передает Приходько И.В. долю в размере 89,36% уставного капитала фирмы номинальной стоимостью 514 086 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008-55/224 права и обязанности приобретателя доли общества в уставном капитале фирмы в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на участников фирмы пропорционально размерам их долей: Яковенко Е.А. - 5,88%; Нагорных Л.В. - 8,06%; Бархударян В.А. - 7,22%; Беспалова Т.Х. - 5,38%; Захаров А.М. - 11,42%; Стратиенко Т.Н. - 10,5%; Жицкий В.Н. - 40,9% по цене предложения третьему лицу - Приходько И.В.

05 июля 2011 года состоялось внеочередное общее собрание участников фирмы с повесткой дня об изменении состава участников; перераспределении долей участников фирмы в соответствии с решением суда от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008; досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генерального директора фирмы. По итогам собрания решением инспекции от 13.07.2011 N 2943 внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ за государственным номером N 2112312059869.

12 марта 2013 года истец направил в адреса ответчиков телеграммы с требованием выплатить в срок до 22.03.2013 денежные средства за приобретенные доли в уставном капитале фирмы.

Полагая, что ответчики не оплатили доли, равные 89,36% уставного капитала фирмы, в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008, Приходько И.В. обратилась в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды исходили из наличия у ответчиков (кроме фирмы) обязанности уплатить денежные суммы в размере, пропорциональном стоимости приобретенной доли в уставном капитале фирмы, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-37243/2011 установлено, что уступка указанной доли произведена обществом в пользу Приходько И.В. в счет погашения 160 млн рублей вексельного долга, а права и обязанности приобретателя доли на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на участников фирмы Яковенко Е.А., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Беспалову Т.Х., Захарова А.М., Стратиенко Т.Н.

Апелляционный суд отклонил довод ответчиков об отсутствии материально-правового основания для выдачи векселя, указав, что лицо, непосредственно не являющееся участником вексельного правоотношения либо не имеющее в силу закона публично-правового интереса в оспаривании векселя, не вправе ссылаться на указанные обстоятельства; кроме того, ответчики лишились права ссылаться на обстоятельства, связанные с выдачей векселя и заключением соглашения об отступном, когда в рамках дела N А32-15005/2008 предъявили иск о переводе на себя прав и обязанностей по соглашению об отступном.

Таким образом, суд указал, что истец имеет право получить указанные в иске суммы, однако в удовлетворении заявленных требований следует отказать ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики в суде первой инстанции.

Вывод об истечении срока исковой давности является правильным и достаточным для отказа в иске, поскольку срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

Суды правомерно отклонили довод истца о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с даты внесения записи о праве ответчиков на спорные доли в ЕГРЮЛ, так как пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ об указанном моменте перехода права на долю в уставном капитале не действовал на момент вступления в законную силу решения суда от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008. Изменения в Закон N14-ФЗ вступили в силу с 01.07.2009, поэтому право на доли возникло у ответчиков в соответствии с действовавшим в тот период законодательством с момента вступления в силу решения суда от 24.10.2008 (ноябрь 2008 года).

При рассмотрении дела N А32-15005/2008 суд признал применимыми к соглашению об отступном нормы гражданского законодательства о праве преимущественной покупки, апелляционный суд также правомерно указал на то, что к спорным правоотношениям надлежит применять соответствующие нормы гражданского законодательства о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах обязанность покупателя (лиц, воспользовавшихся правом преимущественной покупки) по оплате товара возникла в силу закона непосредственно после вступления в законную силу решения арбитражного суда о переводе прав и обязанностей, так как лица, воспользовавшиеся правом преимущественной покупки, замещают собой покупателя в уже исполненном обязательстве по передаче товара.

Решение суда от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008 вступило в законную в ноябре 2008 года, в связи с чем трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании суммы задолженности истек (иск предъявлен в суд 30.04.2013).

При предлагаемой истцом квалификации денежных сумм, которые ответчики должны были уплатить ему, как неосновательного обогащения (статья 1102 Кодекса), срок исковой давности также пропущен, поскольку истец не мог не знать о неосновательном обогащении, право на получение которого возникло с момента вступления в законную силу решения суда о переводе прав и обязанностей.

Довод кассационной жалобы о том, что о пропуске срока исковой давности заявлено не всеми ответчиками, опровергается представленными в дело доказательствами (т. 1, л. д. 163; т. 2, л. д. 1, 26, 102).

Фирма не является надлежащим ответчиком по требованиям о взыскании денежных сумм, поэтому в иске к ней отказано правомерно.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по делу N А32-14333/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина