Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-3150 по делу N А60-13567/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-3150 по делу N А60-13567/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Высокогорский горно-обогатительный комбинат" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2022 по делу N А60-13567/2021 Арбитражного суда Свердловской области

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - общество "ЭнергосбыТ Плюс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Высокогорский горно-обогатительный комбинат" (далее - общество "ВГОК"), AMBER GLOW INTERNATIONAL GROUP LIMITED (далее - Компания) о признании недействительными дополнительного соглашения от 22.04.2019 N 1 к договору займа от 18.10.2013 N 1813, дополнительного соглашения от 22.04.2019 N 3 к договору займа от 19.11.2013 N 1913; применении последствий недействительности сделок - признании наступившим срока возврата суммы займов и уплаты процентов за пользование суммой займа по договору от 18.10.2013 N 1813, начислении процентов за пользование суммой займа по договору от 18.10.2013 N 1813 за период с 01.01.2019 по дату фактического возврата займа из расчета 11,2% годовых; обязании возвратить сумму займов и процентов; признании наступившим срока возврата суммы займов и уплаты процентов за пользование суммой займа по договору от 19.11.2013 N 1913, начислении процентов за пользование суммой займа по договору от 19.11.2013 N 1913 за период с 01.01.2019 по дату фактического возврата займа из расчета 12% годовых; обязании возвратить сумму займов и процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 (с учетом постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2022, решение от 14.04.2022 отменено, требования удовлетворены частично: дополнительное соглашение от 22.04.2019 N 1 к договору займа от 18.10.2013 N 1813, дополнительное соглашение от 22.04.2019 N 3 к договору займа от 19.11.2013 N 1913 признаны недействительными. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истцом не доказано, что заключение дополнительных соглашений нарушает его права и законные интересы, в том числе как кредитора, как и не доказано, что в случае, если бы такие соглашения не были заключены, имеющаяся у ответчика задолженность была бы погашена.

Ответчик обращает внимание, что задолженность общества "ВГОК" перед обществом "ЭнергосбыТ Плюс" регулярно погашается и значительно сократилась.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество "ЭнергосбыТ Плюс" является поставщиком электроэнергии для нужд общества "ВГОК" по договору энергоснабжения от 01.01.2017 N 1919.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2018 по делу N А60-60333/2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ВГОК".

Определением от 10.12.2018 по указанному делу производство по заявлению общества "ЭнергосбыТ Плюс" о признании общества "ВГОК" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 127 649 386 руб. 84 коп., прекращено.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ВГОК" (N А60-60333/2018) находится в производстве арбитражного суда, процедура банкротства по делу не введена.

По данным истца, общая сумма задолженности общества "ВГОК" перед обществом "ЭнергосбыТ Плюс" на момент подачи иска, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-63390/2019, А60-68486/2019, А60-73805/2019, А60-49592/2020, А60-74763/2018, А60-5711/2019, А60-38492/2019, А60-44280/2019, А60-52017/2019, А60-56772/2019, составила 364 654 219 руб. 78 коп.

Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Свердловской области в отношении общества "ВГОК" ведется сводное исполнительное производство N 37154/16/66062-СД, возбужденное в 2016 году.

Согласно справке Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Свердловской области от 23.03.2021 по состоянию на указанную дату сумма сводного исполнительного производства составляет 736 583 759 руб. 35 коп. (без учета исполнительского сбора), из них 388 282 084 руб. 32 коп. по исполнительным документам в пользу общества "ЭнергосбыТ Плюс".

По требованию судебного пристава-исполнителя обществом "ВГОК" 23.12.2019 представлены договоры займа (с дополнительными соглашениями и приложениями), заключенные обществом "ВГОК" (займодавец) и Компанией (заемщик).

В соответствии с договором займа от 18.10.2013 N 1813 сумма займа составила 159 250 000 руб. (пункт 1.1. договора), срок возврата займа - 31.12.2018 (пункт 1.3. договора), проценты за пользование суммой займа - 11,2%, при этом уплачиваются проценты одновременно с возвратом суммы займа (пункт 1.2. договора).

Дополнительное соглашение от 22.04.2019 N 1 к договору займа от 18.10.2013 N 1813 заключено на условиях изменения процентной ставки за пользование займом (снижение ставки с 11,2% до 6% годовых), изменения срока возврата суммы займа (увеличение срока пользования заемными средствами на 5 лет - с 31.12.2018 до 31.12.2023).

В соответствии с договором займа от 19.11.2013 N 1913 сумма займа выдается траншами по 625 000 долларов США, составила общую сумму 15 000 000 долларов США (пункт 1.1. договора), срок возврата суммы займа - 31.12.2018 (пункт 1.4. договора), проценты за пользование суммой займа - 11,2%, при этом уплачиваются проценты одновременно с возвратом суммы займа (пункт 1.3. договора).

Дополнительное соглашение от 22.04.2019 N 3 к договору займа от 19.11.2013 N 1913 заключено на условиях изменения процентной ставки за пользование займом (снижение ставки с 12% до 5% годовых, пункт 2 соглашения), изменения срока возврата суммы займа (увеличение срока пользования заемными средствами на 5 лет - с 31.12.2018 до 31.12.2023, пункт 3 соглашения), установления твердого курса валюты (доллар США) для целей определения возвращаемой суммы займа в размере 64,50 рублей за 1 доллар США (пункт 1 соглашения).

Полагая, что дополнительные соглашения от 22.04.2019 N 1, от 22.04.2019 N 3 заключены с целью вывода денежных средств общества "ВГОК", во вред кредиторам, общество "ЭнергосбыТ Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительные соглашения заключены в соответствии с законом, без нарушения публичных интересов, изменение процентной ставки закону не противоречит, стороны договоров, исходя из экономических причин, вправе перенести срок возврата займов, которые не являются безвозмездными, процентная ставка определена в соответствии с рыночными условиями, исполнение ответчиками обязательств по договорам займа и дополнительным соглашениям не влияет на права и обязанности истца.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, признав подтвержденным причинение вреда имущественным правам общества "ЭнергосбыТ Плюс", поскольку спорные дополнительные соглашения заключены в условиях наличия значительной задолженности общества "ВГОК" перед истцом, иными кредиторами, неисполнения должником вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности, сформированной с 2018 года, ведения в отношении займодавца с 2016 года сводного исполнительного производства, возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), систематического вступления в данное дело новых кредиторов с денежными требованиями, имеющими также значительный характер.

Проанализировав обстоятельства заключения и условия дополнительных соглашений к договорам займа, обратив внимание на их нетипичный характер, о чем, в частности, свидетельствуют условия о процентах по займу, которые существенно снижены относительно договорных условий и подлежат выплате только в конце срока при возврате основной суммы займа, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что применительно к обстоятельствам данного спора следует признать доказанной всю необходимую совокупность условий для признания сделок недействительными, как повлекшими причинение вреда имущественным правам кредитора, поскольку в результате заключения ответчиками указанных соглашений к договорам займов общество "ВГОК" не получило к концу 2018 года переданные в пользование денежные средства, а также проценты за пользование займом. Такое поведение лица, имеющего неисполненные перед кредиторами денежные обязательства, было признано отклонением от разумного, осмотрительного и добросовестного.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Высокогорский горно-обогатительный комбинат" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова