Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-3091 по делу N А60-6854/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-3091 по делу N А60-6854/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ролиз" на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2023 по делу N А60-6854/2022 Арбитражного суда Свердловской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ролиз" (далее - общество "Ролиз") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тавда" (далее - общество "Тавда") о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по заключенным договорам поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Владислав Борисович, Рыжков Григорий Александрович.

В процессе рассмотрения спора стороны обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2022 утверждено мировое соглашение, на условиях, изложенных в обжалуемых судебных актах.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2023 определение от 02.08.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отсутствие одобрения мирового соглашения как крупной сделки, либо сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в его утверждении.

По мнению общества "Ролиз", суд округа неправильно истолковал положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); отсутствуют основания для направления дела на новое рассмотрение, так как судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался статьей 49 АПК РФ и исходил из того, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 139 названного Кодекса, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

При этом суд округа правомерно исходил из следующего.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований федерального закона; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения; соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушения мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

В суде первой инстанции Кузнецов В.Б. возражал против утверждения мирового соглашения в предложенной сторонами редакции, указывая на нарушение его прав и законных интересов как участника общества "Ролиз".

Суд первой инстанции отклонил довод Кузнецова В.Б. о крупности сделки и заинтересованности при заключении мирового соглашения.

Между тем по условиям оспариваемого мирового соглашения обществу "Тавда" предоставлена рассрочка на погашение возникшей задолженности на 8 лет без каких-либо дополнительных условий, обеспечивающих совершение платежей, что явно не может относиться к обычной хозяйственной деятельности юридического лица. Кузнецов В.Б. и Рыжков Г.А. являются участниками общества "Ролиз" с одинаковым количеством долей (по 50% у каждого), занимая при этом противоположные позиции по делу, соответственно, заключение мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников.

Представленное в суд первой инстанции мировое соглашение от имени общества "Ролиз" подписано директором Рыжковым Г.А., о имени общества "Тавда"- директором Шубиной Н.А., которая является бывшей супругой Рыжкова Г.А.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не принял во внимание доводы Кузнецова В.Б., что заключение мирового соглашения отразилось на хозяйственной деятельности общества, действия сторон, подписавших мировое соглашение, с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ролиз" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова