Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2015 г. N Ф08-953/15 по делу N А53-2228/2014

г. Краснодар

10 марта 2015 г.

Дело N А53-2228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от заявителя обособленного спора - индивидуального предпринимателя Фомина Василия Васильевича - Емельяновой О.В. (доверенность от 15.01.2015), Виноградова С.В. (доверенность от 15.01.2015), от арбитражного управляющего Малиновского Николая Юрьевича - Терешкина Б.Ю. (доверенность от 30.01.2015), кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" - Гаркуша К.С. (генеральный директор, решение от 11.02.2014), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское"" (ИНН 6144006879, ОГРН 1026102024178), конкурсного управляющего должника, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы арбитражного управляющего Малиновского Николая Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2014 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-2228/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СХП "Куйбышевское"" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Фомина Василия Васильевича (далее - заявитель, Фомин В.В., предприниматель) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 8 328 788 рублей (уточненные требования).

Определением от 23.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2014, требование предпринимателя включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 8 328 788 рублей основного долга. Суд возвратил временному управляющему Малиновскому Николаю Юрьевичу денежные средства в размере 30 тыс. рублей, уплаченные на депозитный счет Арбитражного суда Ростовской области платежным поручением от 13.08.2014 N 942. Судебные акты мотивированы тем, что требования предпринимателя подтверждаются материалами дела. Суды квалифицировали заявленные требования в качестве заемных обязательств, в деле отсутствуют доказательства того, что денежные средства, перечисленные Фоминым В.В., направлены на увеличение уставного капитала должника.

В кассационных жалобах бывший конкурсный управляющий должника Малиновский Н.Ю. и кредитор - ООО "ФинансАгроСервис" просят отменить определение суда от 23.10.2014 и постановление апелляционного суда от 23.12.2014, в удовлетворении требований предпринимателя отказать полностью.

По мнению подателей кассационных жалоб, судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Ссылаются на арифметическую ошибку при расчете суммы задолженности, что заявленные требования подлежали рассмотрению после процедуры наблюдения, поскольку заявитель изменил основание заявления. По мнению заявителей жалоб, к спорным правоотношениям следует применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявленные требования фактически являются требованием о выплате действительной стоимости доли участнику должника, суды не учли выводы суда в решении от 10.02.2011 по делу N А53-16079/2010 о мнимости договора купли - продажи трактора от 29.09.2009 N 61/09/09.

В отзыве на кассационную жалобу Фомин В.В. указывает на законность и обоснованность судебных актов, просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представители Малиновского Н.Ю. и ООО "ФинансАгроСервис" поддержали доводы кассационных жалоб и дополнения к жалобе, представители предпринимателя поддержали доводы отзыва.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 заявление ООО "ФинансАгроСервис" к должнику о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малиновский Н.Ю.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 07.05.2014 N 77.

Фомин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, вытекающих из договоров беспроцентного займа.

Удовлетворяя заявление индивидуального предпринимателя Фомина В.В. суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали, что задолженность должника перед заявителем подтверждена материалами дела и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В обоснование заявленных требований предприниматель представил: договоры беспроцентного займа от 16.03.2009, 07.04.2009, 17.08.2009 N 1/8, от 17.09.2009 N 2/9, 21.09.2009, 15.10.2009, 15.06.2010 N 15/06/10, 19.07.2010, 15.04.2011 N 17/04/11, 01.10.2011 N 33/10, заключенные с должником, платежные поручения от 17.03.2009 N 161, от 07.04.2009 N 168, от 19.08.2009 N 209, от 24.09.2009 N 209, от 28.09.2009 N 225, от 16.10.2009 N 239, от 16.06.2010 N 64, от 24.06.2010 N 73, от 19.07.2010 N 82, от 15.04.2011 N 95, от 16.12.2011 N 483, от 19.12.2011 N 484, от 20.12.2011 N 486, от 21.12.2011 N 487, от 30.01.2012 N 34, от 20.02.2014 N 48, от 28.03.2012 N 88, от 16.04.2012 N 108, от 24.04.2012 N 116, от 14.06.2012 N 146, от 28.06.2012 N 166, от 17.07.2012 N 192, от 20.07.2012 N 195, от 25.07.2012 N 203, от 30.07.2012 N 210, от 31.07.2012 N 214, от 01.08.2012 N 215, от 20.08.2012 N 233, от 03.09.2012 N 240, от 12.09.2012 N 257, от 13.09.2012 N 260, от 17.09.2012 N 261, от 19.09.2012 N 264, от 20.09.2012 N 267, от 01.10.2012 N 275, от 02.10.2012 N 277.

В качестве доказательств уплаты задолженности по указанным займам суды приняли платежные поручения от 10.07.2009 N 117, от 10.07.2009 N 118, от 29.11.2010 N 231, от 29.11.2010 N 232 и N 233, от 12.01.2011 N 1.

Суды сделали вывод о том, что задолженность по договорам займа от 16.03.2009, 07.04.2009, 17.08.2009, 17.09.2009, 21.09.2009, 15.10.2009, 15.06.2010, 19.07.2010, 15.04.2011 погашена должником в полном объеме.

В суде первой инстанции временным управляющим заявлено о фальсификации договоров займа, заключенных должником и предпринимателем.

Представитель предпринимателя заявил ходатайство об исключении договоров займа из числа доказательств. Ходатайство судом удовлетворено, договоры займа исключены из числа доказательств по заявлению Фомина В.В. о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суды установили, что перечисления предпринимателем денежных средств на счета должника подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выпиской по счету должника, воля сторон была направлена на предоставление предпринимателем займов должнику для пополнения оборотных средств. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в деле отсутствуют.

Суды обоснованно отклонили доводы временного управляющего о том, что Фоминым В.В. изменены основания заявленных требований, требования должны быть расценены как неосновательное обогащение и рассмотрены в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды сделали правильный вывод об обоснованности заявления предпринимателя и включили требования предпринимателя в размере 8 328 788 рублей в третью очередь реестра кредиторов должника.

Суды обоснованно отклонили доводы временного управляющего и ООО "ФинансАгроСервис" о том, что часть перечислений по счету должника является мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, как документально неподтвержденные.

Оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что воля сторон сделок направлена на их исполнение и создание соответствующих правовых последствий, должник получил как заемные средства, так и технику, и предоплату по договору поставки.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам временного управляющего о том, что Фомин В.В. является единственным учредителем должника и задолженность должника перед Фоминым В.В. носит внутрикорпоративный характер, отражение в бухгалтерском учете сведений о задолженности перед Фоминым В.В. как задолженности по гражданско-правовым отношениям противоречит положениям статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае судами установлено, что Фомин В.В. передал должнику денежные средства по договорам займа, материалами дела подтверждается частичное погашение задолженности, что свидетельствует о предоставлении денежных средств на возвратной основе и подтверждает заемные правоотношения.

Суды сделали правильный вывод о том, что вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер. Доказательства, подтверждающие направление перечисленных Фоминым В.В. денежных средств на увеличение уставного капитала должника, в материалы дела не представлены.

Суды обоснованно отклонили доводы о том, что предоставление беспроцентного займа является экономически невыгодным и свидетельствует о предоставлении денежных средств Фоминым В.В. как участником общества, руководствуясь статями 421, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Предоставление беспроцентного займа не противоречит сложившимся гражданско-правовым отношениям.

Суды обоснованно отклонили доводы о злоупотреблении Фоминым В.В. своими правами.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы временного управляющего о назначении платежа в платежном поручении от 10.07.2009 N 121, поскольку решение от 09.07.2008 в материалы дела не представлено, временный управляющий не доказал относимость указанного перечисления к данному обособленному спору.

Апелляционный суд правомерно отклонил доводы апелляционных жалоб о наличии арифметических ошибок в представленном расчете задолженности как необоснованные. Суды проверили расчет задолженности и признали его арифметически верным. Данный вывод судов документально не опровергнут.

Суды правомерно отклонили довод жалоб о том, что требование заявителя подано за пределами срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве.

Вывод судов о предъявлении требований предпринимателем в установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок соответствует материалам дела.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А53-2228/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека