Постановление Суда по интеллектуальным правам от 12 апреля 2023 г. N С01-568/2023 по делу N А71-7164/2022 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты по делу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили, что стороны при заключении лицензионного договора прямо предусмотрели судьбу паушального взноса на случай расторжения лицензионного договора, следовательно, требование о возврате неосновательного обогащения противоречит условиям заключенного договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 12 апреля 2023 г. N С01-568/2023 по делу N А71-7164/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Сидорской Ю.М.,

судей Борисовой Ю.В., Пашковой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Улубаевой И.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаранжа Ольги Анатольевны (г. Ставрополь, ОГРНИП 320265100110335) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу

по иску индивидуального предпринимателя Гаранжа Ольги Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Лайк Шоу" (ул. Песочная, д. 36, кв. 46, г. Ижевск, 426069, ОГРН 1151832010065) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Гаранжа Ольги Анатольевны Деревич В.А. (по доверенности от 09.01.2019).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гаранжа Ольга Анатольевна (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайк Шоу" (далее - общество "Лайк Шоу") о взыскании 206 250 рублей неосновательного обогащения, 33 011 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2019 по 01.02.2022.

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной кассационной жалобы истец указывает, что судами первой и апелляционной инстанций ошибочно не принято во внимание, что предпринимателем по лицензионному договору от 02.04.2018 N 00035 (далее - лицензионный договор) за 300 000 рублей было приобретено право использования ноу-хау на территории Ставропольского края в течение трех лет, но в связи с расторжением договора с 16.05.2019 предпринимателем утрачено право использования ноу-хау. Учитывая, что истец имел возможность использовать ноу-хау только в период с даты заключения договора до 16.05.2019, часть паушального платежа в размере 206 250 рублей за неиспользованный период с 16.05.2019 по 01.04.2021 исходя из принципа эквивалентности и равноценности исполнения обязательств по договору, по мнению предпринимателя, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца по основаниям, предусмотренным статьями 453 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку является для общества "Лайк Шоу" неосновательным обогащением.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Лайк Шоу" (лицензиар) и предпринимателем (лицензиат) 02.04.2018 заключен лицензионный договор.

В соответствии с пунктом 1.1 лицензионного договора лицензиар обладает знаниями и опытом в организации и проведении публичных зрелищно-развлекательных и научно познавательных мероприятиях "Химическое шоу для детей и взрослых "Лайк Шоу". Лицензиат заинтересован в получении от лицензиара прав на использование в своей предпринимательской деятельности вышеуказанных сведений, знаний и опыта, обладает необходимыми ресурсами для эффективного использования полученных прав и подписанием договора принимает на себя обязательство сохранять получаемые сведения в тайне.

Пунктом 1.2 лицензионного договора закреплено, что секрет производства лицензиара ("ноу-хау"), право использования которого предоставляется лицензиату на основании договора, составляют сведения организационного, экономического и иного характера об эффективном осуществлении деятельности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора. Информация, составляющая содержание ноу-хау и передаваемая лицензиату по договору, содержится в Руководстве "Бизнес-Модель "Химическое шоу "Лайк Шоу", включающем в себе информационные блоки по маркетингу, особенностям бизнеса, а также технические видео-уроки, в том числе по приготовлению растворов для гарантированно качественных химических реакций, сценарии мероприятий, финансовую модель и прочую информацию.

Как следует из пункта 2.1 лицензионного договора, лицензиар как обладатель исключительного права на ноу-хау обязуется предоставить лицензиату право использования ноу-хау в целях организации и проведения публичных научно-развлекательных мероприятий "Химическое "Лайк Шоу", право использования логотипа исключительно в целях оказания услуг по лицензии, а также обязуется оказывать услуги по внедрению ноу-хау, а лицензиар обязуется принять, использовать и оплачивать полученные права на ноу-хау и соответствующие услуги.

В пункте 2.2 договора закреплено, что лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора и за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, исключительную лицензию на ноу-хау на территории лицензиата. При этом при оказании услуг по лицензии лицензиат вправе: использовать сведения, содержащиеся в руководстве, а также сообщенные ему лицензиаром в ходе оказания услуг по внедрению ноу-хау; свободно (без дополнительных разрешений со стороны лицензиара) осуществлять действия, предусмотренные руководством; сообщать сведения ноу-хау своим сотрудникам, непосредственно задействованным в оказании услуг по лицензии, при обязательном условии сохранения конфиденциальности; указывать при рекламировании и проведении переговоров с третьими лицами на факт получения лицензии по договору, как на конкурентное преимущество.

В соответствии с пунктом 2.3 лицензионного договора лицензиар обязуется передать лицензиату следующую документацию: 1) Руководство "Бизнес-Модель "Химическое шоу "Лайк Шоу".

В силу пункта 7.1 лицензионного договора за предоставленное право на использование ноу-хау и переданную документацию лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение, состоящее из первоначального единовременного (паушального) платежа в твердой сумме и сумм последующих ежемесячных отчислений (роялти).

Пунктом 7.3 установлено, что размер паушального платежа лицензиата составляет 360 000 рублей.

Стороны договора согласовали, что в случае расторжения договора уплаченные роялти и паушальный взнос лицензиату не возвращаются.

Во исполнение обязательств истцом 14.04.2018 на расчетный счет ответчика произведена оплата паушального взноса в размере 330 000 рублей, что подтверждается чеком от 14.04.2018 N 88306.

Лицензионный договор расторгнут лицензиаром в досудебном порядке 15.05.2019 в связи с нарушением лицензиатом условий договора.

В обоснование исковых требований предприниматель ссылается на то, что часть паушального платежа, оплаченного 14.04.2018, в размере 206 250 рублей за период с 16.05.2019 по 01.04.2021 является для общества "Лайк Шоу" неосновательным обогащением и подлежит возврату предпринимателю, поскольку по лицензионному договору истцом было приобретено право использования ноу-хау на территории Ставропольского края в течение трех лет, однако, в связи с расторжением договора, им утрачено право использования ноу-хау с 16.05.2019.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе расторжение лицензионного договора не является основанием для возврата ранее уплаченного паушального взноса, являющегося единовременным платежом, поскольку истцом не представлено доказательств в подтверждение неисполнения ответчиком условий договора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ следует, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Материалами дела подтверждено, что лицензиар в одностороннем порядке отказался от договора.

Предметом рассмотрения в рамках настоящего дела является требование о возврате оплаченного паушального взноса по договору в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что спорный договор сторонами исполнялся, так как лицензиат принял предоставляемые ему права в пользование и не имел претензий и замечаний к лицензиару в отношении предоставленных прав, со своей стороны исполнил лицензионное соглашение, перечислив лицензиару предусмотренный договором паушальный взнос.

Так, 02.04.2018 ответчик предоставил истцу право доступа к следующей документации: руководство "Бизнес-Модель "Химическое шоу "Лайк Шоу", доступ к указанной документации в полном объеме осуществляется на интернет-сайте по адресу, указанному в договоре, о чем составлен акт передачи документов, подписанный сторонами без разногласий.

Истолковав условия заключенного сторонами лицензионного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что паушальный взнос является единовременным платежом и вносится лицензиатом в качестве платы за предоставление лицензии на ноу-хау на территории лицензиата, оплата дальнейшего пользования производится ответчиком путем отчисления роялти.

Суд по интеллектуальным правам также учитывает, что судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что в соответствии с пунктом 5.4 лицензионного договора уплаченные роялти и паушальный взнос не возвращаются лицензиату в случае расторжения договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

С учетом того, что стороны при заключении лицензионного договора прямо предусмотрели судьбу паушального взноса на случай расторжения лицензионного договора, то требование о возврате названой суммы в качестве неосновательного обогащения противоречит условиям заключенного сторонами договора.

В связи с этим, принимая во внимание содержание пункта 5.4 лицензионного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика суммы паушального взноса, неосновательное обогащение общества "Лайк Шоу" за счет истца в данном случае отсутствует.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам полагает, что приведенные доводы предпринимателя основаны на неправильном понимании норм материального права, ошибочном толковании условий лицензионного договора, противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам дела. В связи с этим они отклоняются судебной коллегией как не опровергающие законность и обоснованность принятых по настоящему делу постановления.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаранжа Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Ю.М. Сидорская

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Е.Ю. Пашкова