Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2015 г. N Ф08-985/15 по делу N А32-42387/2013

г. Краснодар

16 марта 2015 г.

Дело N А32-42387/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Топаз" (ИНН 2308137851, ОГРН 1072308012105) - Дружинина Е.С. (доверенность от 09.10.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубань Ресурс" (ИНН 2311147627, ОГРН 1122311009370) - Арушаняна Г.Р. (доверенность от 21.05.2015), в отсутствие третьих лиц: закрытого акционерного общества "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549), Даниеляна Марата Валерьевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубань Ресурс" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу N А32-42387/2013 (судьи Чотчаев Б.Т., Величко М.Г., Ковалева Н.В.), установил следующее.

ООО "Топаз" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Кубань Ресурс" о признании ничтожным договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2013 N 25/03/2013 (далее - договор аренды), заключенного обществом в лице Даниеляна М.В. и ООО "Кубань Ресурс" в лице генерального директора Даниеляна М.В., и применении последствий его недействительности путем аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи от 02.04.2013 N 23-23-01/2501/2013-971.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Тандер", Даниелян М.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление).

Решением суда от 14.05.2014 (судья Григорьева Ю.С.) в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств несоответствия договора аренды действующему законодательству, поскольку органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Постановлением апелляционного суда от 23.11.2014 решение суда от 14.05.2014 отменено, договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2013 N 25/03/2013, заключенный обществом в лице Даниеляна М.В. по доверенности от 26.02.2013 и ООО "Кубань Ресурс" в лице генерального директора Даниеляна М.В., признан недействительным (ничтожным) в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), так как суд пришел к выводу о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом. Апелляционный суд обязал управление аннулировать в ЕГРП запись от 02.04.2013 N 23-23-01/2501/2013-971 о государственной регистрации названного договора. С ООО "Кубань Ресурс" в пользу общества взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ООО "Кубань Ресурс" просит отменить постановление апелляционного суда от 23.11.2014. Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не применял к правоотношениям сторон условия о коммерческом представительстве, поскольку в тексте решения отсутствует ссылка на статью 184 Кодекса. Даниелян М.В., являясь представителем общества на основании нотариально заверенной доверенности и единоличным исполнительным органом ООО "Кубань Ресурс", не может рассматриваться в качестве представителя в оспариваемой сделке. Положения пункта 3 статьи 182 Кодекса не подлежат применению к спорным правоотношениям. Поскольку истец не представил в суд первой инстанции отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы от 03.10.2014 N 2100-Р.09 (далее - отчет об оценке), вывод апелляционного суда о том, что суд первой инстанции должен был устанавливать наличие или отсутствие злоупотребления правом со стороны Даниеляна М.В. при подписании договора аренды, неправомерен. Суд апелляционной инстанции, приобщая к материалам дела указанный отчет об оценке, не выяснил уважительность и обоснованность невозможности его представления в суд первой инстанции. Вывод о злоупотреблении Даниеляном М.В. правом при подписании договора аренды не обоснован, поскольку он действовал в интересах общества на основании нотариально заверенной доверенности, из содержания которой следует, что он по своему усмотрению определяет цену договора. На момент заключения договора аренды доверенность не была кем-либо оспорена или отозвана. На основании решения от 14.03.2013 N 7 единственного участника общества спорные помещения подлежали передаче в аренду ООО "Кубань Ресурс" на возмездной основе. Истец не доказал, что договор не соответствует требованиям действующего законодательства, поэтому к спорным правоотношениям не может быть применена статья 168 Кодекса и вывод о ничтожности договора аренды неправомерен.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Кубань Ресурс" поддержал доводы жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что обществу на праве собственности принадлежат нежилые помещения N 2 - 17 площадью 58,1 кв. м с кадастровым номером 23:43:0119002:3557, а также нежилые помещения N 2, 2/2, 2/3, 2/4, 2/5, 2/6, 2/7, 2/8 и 2/16 общей площадью 165,7 кв. м с кадастровым номером 23:43:0119002:3088 (литера А2), расположенные в цокольном этаже дома N 15/1 по улице Кореновской Прикубанского округа г. Краснодара (далее - спорные помещения).

Общество (арендодатель) в лице представителя по доверенности Даниеляна М.В. и ООО "Кубань Ресурс" (арендатор) в лице генерального директора Даниеляна М.В. заключили договор аренды от 25.03.2013 N 25/03/2013, по условиям которого арендодатель принял на себя обязательства передать арендатору во временное владение и пользование спорные помещения (пункт 1.1 договора аренды).

Арендатор обязался принять имущество и уплачивать за его использование арендную плату в размере 5 тыс. рублей в месяц (пункт 5.2.1 договора аренды).

Пунктом 6.1 договора аренды установлен срок его действия - с 25.03.2013 по 25.03.2019. Помещения переданы ответчику по акту приема-передачи от 25.03.2013, договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Истец, полагая договор аренды ничтожным в силу его заключения на заведомо невыгодных для себя условиях представителем Даниеляном М.В., одновременно являющимся представителем (генеральным директором) ответчика, счел свои права нарушенными и обратился в арбитражный суд с требованием признать его недействительным и применить последствия недействительности указанной сделки.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно нотариально заверенной доверенности от 26.02.2013 Даниелян М.В. являлся представителем общества.

Даниелян М.В. имел право на подписание договора как со стороны истца, так и со стороны ответчика (как генеральный директор), однако для признания договора действительным необходимо было установить, что со стороны Даниеляна М.В. не было злоупотребления правом при подписании договора.

Согласно отчету об оценке рыночная стоимость арендной платы за спорные помещения составляет 167 850 рублей (750 рублей за 1 кв. м) в месяц.

В соответствии с предварительным договором аренды недвижимого имущества от 23.01.2013, заключенным обществом (арендодатель) в лице генерального директора Пузанова Р.А. и ЗАО "Тандер" (арендатор), стороны обязуются заключить договор аренды помещений сроком действия 6 лет с даты его заключения (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 2.3 договора арендатор обязуется производить арендную плату ежемесячно из расчета 700 рублей за один квадратный метр предоставленного в аренду помещения. Исходя из установленной сторонами в предварительном договоре стоимости одного квадратного метра помещения, месячная арендная плата должна была составлять 156 730 рублей.

Однако в заключенном Даниеляном М.В. от имени истца с ответчиком договоре аренды от 25.03.2013 арендная плата установлена в сумме 5 тыс. рублей в месяц, что в 30 раз меньше, чем в заключенном за несколько месяцев до этого предварительном договоре аренды.

Как верно указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы наличие причин, почему истец согласился получать арендную плату в 30 раз меньше, чем установлена отчетом об оценке и предусмотрена предварительным договором аренды спорного имущества с другим арендатором. Кроме того, Даниелян М.В. в тот же день от имени ООО "Кубань Ресурс" заключил с ЗАО "Тандер" договор субаренды N Крф-307/13 спорных помещений, в котором размер арендной платы установлен в сумме 156 600 рублей в месяц.

Апелляционный суд правомерно отклонил довод ответчика о том, что спорные помещения были переданы в ненадлежащем состоянии, ввиду чего на их ремонт ЗАО "Тандер" затратило 2 762 тыс. рублей, из которых 1 381 тыс. рублей ему компенсировало ООО "Кубань Ресурс". Условия о необходимости проведения ремонтных работ и последующего возмещения арендодателем их стоимости в размере 50% были согласованы сторонами и в предварительном договоре аренды от 23.01.2013, что не повлекло снижение арендной платы.

Апелляционный суд, рассчитав сумму арендной платы по условиям заключенных договоров аренды, правомерно указал на то, что за шесть лет ответчик за сдачу в аренду одних и тех же помещений, что и общество, получит на 10 млн рублей больше. При таких обстоятельствах суд правильно договор аренды недействительным (ничтожным) в силу статьей 10 и 168 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 127) выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы, как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса, выражена в пункте 9 информационного письма N 127.

Как верно указал апелляционный суд, недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки (ООО "Кубань Ресурс"), воспользовавшейся тем, что Даниелян М.В. имеет право действовать как от имени ответчика, так и от имени истца, действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признании сделки недействительной в силу статей 10 и 168 Кодекса.

Поскольку истец ссылался на недобросовестное поведение сторон и многократное занижение цены оспариваемой сделки, апелляционный суд правомерно проверил данную сделку на признаки злоупотребления правом сторонами при их заключении (статьи 10 и 168 Кодекса). Требование о признании недействительным обременения (об аннулировании соответствующей записи в ЕГРП) по существу направлено на признание зарегистрированного обременения отсутствующим в качестве одного из последствий недействительности оспариваемого договора, в связи с чем суд обоснованно удовлетворил данное требование.

Довод заявителя о том, что при вынесении решения суд первой инстанции не ссылался на статью 184 Кодекса, не обоснован, так как опровергается полным текстом решения суда.

Аргумент подателя жалобы о том, что у суда первой инстанции отсутствовала возможность оценить наличие в действиях ответчика злоупотребления правом, поскольку отчет об оценке был представлен только в суд апелляционной инстанции, не может быть принят судом кассационной инстанции. Согласно части 6 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Таким образом, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд первой инстанции должен был определить характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, а также предложить сторонам представить необходимые доказательства для правильного разрешения спора.

Пунктом 3 информационного письма N 127 установлено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 Кодекса.

Довод заявителя о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств также не принимается, поскольку такое право суда установлено статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Тот факт, что суд апелляционной инстанции признал дополнительные доказательства относимыми, допустимыми и достоверными, не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции как принятого с превышением полномочий, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу N А32-42387/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько