Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2015 г. N Ф08-1150/15 по делу N А53-9405/2014

г. Краснодар

16 марта 2015 г.

Дело N А53-9405/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Центр научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала" (ИНН 7706019599, ОГРН 1037739310377) - Фоменко В.В. (доверенность от 25.12.2014), Фендрикова Ю.И. (доверенность от 25.12.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (ИНН 6166032022, ОГРН 1026104025716), от третьих лиц: открытого акционерного общества "Особое конструкторско-технологическое бюро "ОРБИТА"", Донского филиала "Центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2014 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А53-9405/2014, установил следующее.

ООО "Центр научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Южно-Региональный регистратор" о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр от 17.04.2014 N 137/р в информацию лицевого счета N 2067 Донского филиала Центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала в реестре владельцев ценных бумаг ОАО Особое конструкторско-технологическое бюро "ОРБИТА", отраженных в анкете зарегистрированного лица и о возложении на ООО "Южно-Региональный регистратор" обязанности в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу устранить допущенные нарушения путем внесения изменений в информацию лицевого счета N 2067, в частности, в анкету зарегистрированного лица.

Решением от 30.06.2014, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды, сославшись на преюдициальное судебное дело N А53-21120/2008, пришли к выводу о невозможности внесения соответствующих изменений в информацию о лицевом счете, поскольку Донской филиал Центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала создан как самостоятельное юридическое лицо.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявитель указывает на изменение судом предмета и основания спора, необоснованное привлечение к участию в деле третьего лица - ОАО Особое конструкторско-технологическое бюро "ОРБИТА", отклонение ходатайства истца об истребовании документов у регистратора, допущенные нарушения при аудиопротоколировании. Суды не учли, что истцом представлены все необходимые для внесения изменений регистратором документы, отказ регистратора не основан на норме права.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители общества заявили ходатайства об истребовании доказательств и приобщении к делу дополнительных документов.

Ходатайства рассмотрены и отклонены судом кассационной инстанции, поскольку кассационная инстанция не собирает, не принимает и не оценивает новые доказательства по делу. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

В судебном заседании представители общества настаивали на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что предметом настоящего спора является отказ ООО "Южно-Региональный регистратор" от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента - ОАО ОКТБ "Орбита" - записи о владельце 5 459 обыкновенных акций - общества со списанием их со счета Донского филиала Центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала.

В обоснование отказа от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО ОКТБ "Орбита" послужило несовпадение данных о лице, а именно о филиале ООО "Центр тренажеростроения" и Донском филиале Центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27.

Одним из основных документов, используемых регистратором для ведения реестра, является анкета зарегистрированного лица. В соответствии с пунктом 3.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг анкета юридического лица должна содержать: полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место нахождения; почтовый адрес; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Пунктом 7.2 указанного положения предусмотрено, что в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

Суды установили, что Донской филиал центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала создан товариществом с ограниченной ответственностью "Центр научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала" приказом N 3 от 27.01.1994. В приказе указано, что Донской филиал действует с правами юридического лица.

Постановлением главы администрации г. Новочеркасска от 11.02.1994 N 364 зарегистрирован Донской филиал центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала с правом юридического лица.

В соответствии с положением о Донском филиале последний является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (пункт 1.2 положения).

Согласно пункту 3.1 положения о Донском филиале последний является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс и расчетный счет, приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации администрацией г. Новочеркасска. Донской филиал осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение имуществом Центра тренажеростроения и своей собственностью в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества (пункт 3.2 положения). Донской филиал имеет право заключать договоры, приобретать имущество, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 3.4 положения).

Указанные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному выводу о том, что Донской филиал центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала являлся самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений - юридическим лицом.

Доводы истца о том, что Донской филиал являлся филиалом ООО "Центр тренажеростроения" с правами юридического лица, что допускалось ранее действовавшим законодательством, проверены судами и правильно отклонены со ссылкой на Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности". В соответствии со статьей 14 данного закона предприятие имело право учреждать представительства, филиалы, отделения и другие обособленные подразделения с правом открытия текущих и расчетных счетов; филиалы, представительства, отделения и другие обособленные подразделения предприятий действуют на основании уставов и положений, утверждаемых предприятием.

Кроме того, в данный период также действовали Основы Гражданского Законодательства Союза ССР и республик (утв. ВС СССР 31.05.1991 N 2211-1).

В статье 24 данного закона закреплено, что филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций; филиалы и представительства не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом.

Обладая правосубъектностью как юридическое лицо, Донской филиал центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала приобрел спорные акции ОАО ОКТБ "Орбита".

Таким образом, представленные регистратору документы не свидетельствовали бесспорно о наличии у истца права собственности на акции, приобретенные Донским филиалом центра научных исследований и информационных технологий в тренажеростроении и системах подготовки персонала как юридическим лицом, следовательно, основания для вывода о незаконности отказа от внесения записи об истце как о владельце именных ценных бумаг у судов отсутствовали.

Основным документом, используемым регистратором для ведения реестра, является анкета зарегистрированного лица, на основании которой Донской филиал зарегистрирован по лицевому счету N 2067 как юридическое лицо владелец 5459 акций ОАО ОКТБ "Орбита". Истец, обращаясь к регистратору о внесении записи о нем в реестр владельцев ценных бумаг как о владельце ценных бумаг, должен был представить документы, бесспорно свидетельствующие о наличии у него таких прав. Однако из представленных истцом регистратору документов невозможно сделать вывод о наличии у общества данных прав в отношении акций.

Поскольку аналогичные обстоятельства установлены Арбитражным судом Ростовской области по делу N А53-21120/2008, в котором участвовали те же лица, суды правомерно сослались на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Иные довод жалобы не влияют на законность и обоснованность судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства об истребовании доказательств и приобщении к делу дополнительных документов оставить без удовлетворения. Возвратить в судебном заседании представленные дополнительные документы заявителю.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А53-9405/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова