Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2015 г. N Ф08-1000/15 по делу N А63-5948/2014

г. Краснодар

18 марта 2015 г.

Дело N А63-5948/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., при участии в судебном заседании от ответчика - Кутепова Николая Викторовича - Филипченко А.Е. (доверенность от 15.12.2014), в отсутствие истца - Бгатцевой Альбины Рашидовны, ответчика - Бгатцева Олега Константиновича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Артель-А" (ИНН 2635045706, ОГРН 1022601984998), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, рассмотрев кассационную жалобу Бгатцевой Альбины Рашидовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2014 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-5948/2014, установил следующее.

Бгатцева А.Р. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края к Кутепову Н.В. и Бгатцеву О.К. со следующими требованиями:

- признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Артель-А" от 26.10.2006, заключенный Бгатцевым О.К. и Кутеповым Н.В.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 22,5% в совместную собственность супругов (Бгатцевой А.Р. и Бгатцева О.К.).

Требования мотивированы тем, что указанная доля относится к общему совместному имуществу супругов, а сделка совершена без получения согласия Бгатцевой А.Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Артель-А" (далее - общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - налоговая инспекция).

Решением от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что истец пропустил предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) трехлетний срок исковой давности.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению подателя жалобы, вывод судов об исчислении срока исковой давности по правилам пункта 1 статьи 181 Кодекса противоречит нормам права и обстоятельствам дела. В данном случае применению подлежал годичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Об оспариваемой сделке истцу стало известно 20.05.2014 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следовательно, срок давности не пропущен. Действия ответчиков по заключению договора были совершены с противоправной целью при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.

Бгатцева А.Р., Бгатцев О.К., общество и налоговая инспекция заявили ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

В отзыве на кассационную жалобу Кутепов Н.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Кутепова Н.В. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Кутепова Н.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Бгатцева А.Р. и Бгатцев О.К. состоят в зарегистрированном браке с 18.10.1986, это подтверждается свидетельством о заключении брака от 18.10.1986 серии III-ГН N 250484.

27 сентября 1992 года на основании решений учредителей создано товарищество с ограниченной ответственностью "Артель-А" (далее - товарищество), утвержден его устав.

На основании общего собрания учредителей от 30.12.1998 (протокол N 7) товарищество реорганизовано в общество, утвержден устав общества в новой редакции.

Сведения об обществе включены в Единый государственный реестр юридических лиц.

С момента создания участниками товарищества, а затем и общества являлись Бгатцев О.К. (45% доли), Демченко В.В. (10% доли), Голоскова Н.Ю. (45% доли).

Бгатцев О.К. уступил часть своей доли в размере 22,5% по договору от 26.10.2006 Кутепову Н.В.

22 октября 2006 года участники общества Демченко В.В. и Голоскова Н.Ю. также уступили Кутепову Н.В. части своих долей в размере 5% и 22,5% в уставном капитале общества.

На общем собрании участников от 01.11.2006 принято решение ввести в состав участников общества Кутепова Н.В. в связи с безвозмездной уступкой ему долей участниками общества в размере 50% уставного капитала.

С учетом состоявшейся уступки доля Бгатцева О.К. составила 22,5%.

07 ноября 2006 года соответствующие изменения о составе участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанные сведения зарегистрированы также в уставе и учредительном договоре общества 08.11.2006.

Указывая на недействительность договора уступки доли в уставном капитале общества, поскольку Бгатцев О.К. совершил уступку в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги, Бгатцева А.Р. обратилась с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 256 Кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс), согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Кодекса каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Из приведенных положений следует, что сделка, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой, то есть недействительной в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Вместе с тем согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Кодекса, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Требование о нотариальном удостоверении договора от 26.10.2006 сторонами не соблюдено, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности оспариваемой сделки. Таким образом, трехлетний срок исковой давности, подлежащий применению в данном случае, истек 26.10.2009.

Из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 15/18) следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, вывод судов об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с пропуском истцом сроков исковой давности является верным.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А63-5948/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Р.А. Алексеев