Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 апреля 2015 г. N Ф08-876/15 по делу N А32-37663/2013

г. Краснодар

02 апреля 2015 г.

Дело N А32-37663/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Буревестник" (ИНН 2333010270, ОГРН 1042318602787) ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН 2369001135, ОГРН 1122369000380), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буревестник" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2014 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-37663/2013, установил следующее.

ООО "Буревестник" в лице конкурсного управляющего Бендикова М.А. обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Вектор" о расторжении заключенного между ними договора от 15.03.2013 купли-продажи дебиторской задолженности (права требования).

Решением от 26.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2014, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что указание неточного месторасположения юридических лиц (ООО "Агрофирма Восход" и ЗАО "Переясловское") не меняет предмет договора и не приводит к его искажению, так как реализуемая дебиторская задолженность подтверждена общедоступными судебными актами, размещенными на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Техническая неточность, выраженная в несоответствии суммы долга в указания ее в копейках, также не влияет на существо информации о предмете и составе реализуемого имущества, в связи с чем может быть устранена посредством заключения дополнительного соглашения к договору.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды неправильно применили статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В отношении четырех дебиторов конкурсное производство завершено (в июле, сентября 2013 года и октябре 2014 года), ликвидация организаций дебиторов, является непреодолимым препятствием для исполнения продавцом договора в части передачи прав требования покупателю на 293 298 979 рублей 88 копеек, что свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Суды оставили без внимания факт неправильного указания в договоре сведений в отношении организаций дебиторов и размера требований, однако эти обстоятельства свидетельствуют о несогласованности предмета договора и незаключенности сделки. Кроме того, по договору от 15.03.2013 были реализованы права требования к ООО "Альбатрос", которые не являлись предметом торгов.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ООО "Буревестник", в конкурсную массу должника включены права требования к ООО "Альбатрос" стоимостью 62 232 571 рубль 27 копеек, к ОАО "Изумруд" стоимостью 72 724 383 рубля 15 копеек, к ООО "Агрофирма Колос" стоимостью 8 009 743 рубля 61 копейка, к ЗАО "Переясловское" стоимостью 3 795 370 рублей 61 копейка, к ООО "Агрофирма Восход" стоимостью 4 651 100 рублей, к ООО "Чайка" стоимостью 99 993 500 рублей, к ООО "Малая авиация Кубани" стоимостью 127 187 538 рублей.

Арбитражный управляющий Жидов С.П. названные права требования выставил на торги в электронной форме, которые организованы и проведены 13.03.2013 ООО "Аукционный Торговый Дом "Андер Медиа"". Результаты оформлены в итоговом протоколе заседания комиссии по проведению торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1112637", опубликованном 13.03.2013 в 17 часов 02 минуты.

По итогам торгов победителем признано ООО "Тимашевский сахар" (ныне - ООО "Вектор") по цене предложения 793 147 рублей 17 копеек, с победителем заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (прав требования) от 15.03.2013.

Письмом от 23.10.2013 истец предложил ответчику расторгнуть указанный договор купли-продажи и подписать соответствующее соглашение о его расторжении.

Ссылаясь на то, что акт приема-передачи прав требования между сторонами не подписан, сведения в договоре в отношении организаций-дебиторов отражены неверно, размер задолженности некоторых организаций дебиторов в части копеек указан неправильно, соглашение о расторжении договора ответчиком в не заключено, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Возражая против иска, ответчик сослался на вступивших в законную силу судебные акты по делам N А32-38667/2009, А32-13819/2013 в рамках которых уже трижды рассматривался вопрос о действительности торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 15.10.2013.

В соответствии со статьей 450 Кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. В силу статьи 451 Кодекса изменение договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств допускается в исключительных случаях при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, расторжение договора по требованию одной стороны возможно лишь при изменении обстоятельств, наступившем после заключения договора.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы и доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для расторжения договора отсутствуют ввиду недоказанности истцом как наличия существенного изменения обстоятельств, так и совокупности перечисленных в статье 451 Кодекса условий. При этом суд первой инстанции правильно отметил, что риск неполучения денежных средств от дебиторов несет ответчик как покупатель прав требования. В свою очередь истец не вправе ссылаться на указанное обстоятельство, поскольку оно его прав не затрагивает.

Иные приведенные истцом доводы аналогичны аргументам апелляционной жалобы, которым суд дал надлежащую правовую оценку.

ООО "Буревестник" выводы судов не опровергло.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в иске, оснований для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А32-37663/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Буревестник" в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Леонова Л.И. Савенко