Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф08-2343/15 по делу N А32-37760/2012

г. Краснодар

24 апреля 2015 г.

Дело N А32-37760/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Клуб" (ИНН 2306017460, ОГРН 1022301121193) - Сердюковой Натальи Викторовны - Рева Г.В. (доверенность от 10.12.2014), от Маслова Валерия Александровича - Касапова Ю.П. (доверенность от 17.10.2014), в отсутствие кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Аутспан Интернешнл" (ИНН 7731537040, ОГРН 1067746004930), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аутспан Интернешнл" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2014 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Сулименко Н.В.) по делу N А32-37760/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бизнес-Клуб" (далее - общество, должник) конкурсный управляющий должника Сердюкова Н.В. (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Масловым В.А. договора купли-продажи автотранспортного средства от 27.11.2012 N 29 и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указано, что сделка должника заключена за два месяца до банкротства с предпочтением, поскольку у должника имелась задолженность перед другими кредиторами. Спорная сделка привела к уменьшению активов должника и конкурсной массы. Имущество должника реализовано по цене ниже рыночной.

Определением от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015, в удовлетворении заявленного требования отказано. Суды оценили представленные в дело доказательства и сделали вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Сторона сделки (покупатель) не знала и не могла знать о признаке неплатежеспособности продавца.

В кассационной жалобе ООО "Аутспан Интернешнл" (кредитор должника) просит отменить судебные акты. Заявитель не согласен с выводами судов и указывает, что Маслову В.А. было известно о неплатежеспособности должника. Суды неправомерно пришли к выводу об отсутствии доказательств реализации должником автотранспортного средства по заниженной стоимости. Сделка заключена со злоупотреблением правом с целью вывода активов должника в преддверии банкротства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего высказался в поддержку доводов кассационной жалобы ООО "Аутспан Интернешнл". Представитель Маслова В.А. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение от 10.12.2014 и апелляционное постановление от 04.03.2015 надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 27.11.2012 должник (продавец) и Маслов В.А. (покупатель) заключили договор N 29 купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель купить прицеп СЗАП-8551, 2002 года выпуска. В пункте 2.1 стороны согласовали стоимость автотранспортного средства в размере 120 тыс. рублей. После оплаты прицеп передан покупателю.

Определением суда от 29.01.2013 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Наталья Викторовна.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор от 27.11.2012 N 29 является подозрительной сделкой, оспорил его на основании пункта 1 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в пункте 12 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как видно из материалов дела и установили суды, покупатель спорного имущества не являлся заинтересованным лицом по отношению к продавцу (должнику). Доказательства того, что Маслов В.А. на день совершения сделки (27.11.2012) знал о неплатежеспособности общества или о недостаточности его имущества, либо должен был знать об этом, в материалах дела отсутствуют. То обстоятельство, что спорный договор заключен во исполнение обязательств должника перед Масловым В.А. по договору займа, не является доказательством осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод подателя кассационной жалобы о неравноценности сделки, основанный на справке Ейской межрайонной торгово-промышленной палате об уровне среднерыночных цен транспортных средств, несостоятелен. Как правильно отметили суды, такая справка не является допустимым доказательством и не подтверждает неравноценность сделки. Кроме того, справка дана по состоянию на 02.12.2014 (среднерыночная цена аналогичного имущества - 171 400 рублей), в то время как договор заключен 27.11.2012 по цене 120 тыс. рублей.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и доводы сторон, сделали вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поэтому правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные доводы, приведенные кредитором в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и направлены по своей сути на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении требования и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства спора, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют имеющимся доказательствам дела. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Ссылку представителя конкурсного управляющего на новые документы, которые не были представлены в суде первой и апелляционной инстанций, следует отклонить (статьи 9, 65, часть 2 статьи 268, статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А32-37760/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека