Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2015 г. N Ф08-2217/15 по делу N А61-1798/2014

г. Краснодар

27 апреля 2015 г.

Дело N А61-1798/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Алексеева Р.А., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Стройполимертекс"" (ИНН 1516612496, ОГРН 1071516000082) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Аметист" - Гриднева С.И. (доверенности от 20.04.2015), в отсутствие истцов - участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное объединение "Стройполимертекс"": Подлужного Александра Михайловича, Подлужной Анны Александровны, Подлужной Ольги Александровны, Проскура Светланы Тимофеевны, ответчиков: Акопова Арама Петровича, Акопова Бориса Петровича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ФПСК "Ирстройинвест"", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Стройполимертекс"" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 03.10.2014 (судья Дзугкоева Э.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А61-1798/2014, установил следующее.

Участники ООО "Научно-производственное объединение "Стройполимертекс"" (далее - общество) Подлужный А.М., Подлужная А.А., Подлужная О.А., Проскура С.Т. обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к обществу и его участникам Акопову А.П., Акопову Б.П. о признании незаконным решения общего собрания участников общества от 04.04.2014 в части пункта 3 протокола N 1.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Аметист" и ООО "ФПСК "Ирстройинвест"".

Решением суда от 03.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2015, иск удовлетворен. Суды признали недействительным пункт 3 решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.04.2014 N 1: о поручении генеральному директору общества согласовать объемы выполненных ООО "Аметист" строительно-монтажных работ; о делегировании генерального директора Ярыгина А.В. на подписание в месячный срок договора о выплате ООО "Аметист" задолженности за выполненные строительно-монтажные работы в соответствии с имеющимися документами. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит принятые по делу судебные акты отменить. По мнению заявителя, суды неправомерно рассмотрели спор по правилам искового производства. Заявителю необоснованно отказано в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих объемы выполненных работ по договору от 15.12.2006, так как на общем собрании участников общества решено оплатить фактически выполненные работы. Вывод судов о том, что договор от 15.12.2006 заключен до регистрации общества, поэтому не может порождать для него права и обязанности, ошибочный; ООО "Аметист" выполнило работы для общества, деятельность которого без их выполнения невозможна. Суды сделали неверный вывод о заинтересованности Акопова А.П. и Акопова Б.П. в принятии оспариваемого решения и не учли, что Подлужный А.М., Подлужная О.А., Подлужная А.А. и Проскура С.Т. также заинтересованы в его принятии (являются аффилированными лицами).

В отзыве на жалобу Подлужный А.М., Подлужная О.А., Подлужная А.А. и Проскура С.Т. просят оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, и указывают, что фактически под выплатой ООО "Аметист" стоимости выполненных работ рассматривалась передача названному обществу денежных средств в счет компенсации расходов по выплате займа ООО "ФПСК "Ирстройинвест"", которые ООО "Аметист" понесло, исполняя решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания по делу N А61-1524/2012. Участники общества Акопов Б.П. и Акопов А.П. (51% доли) одновременно владеют 2/3 долей уставного капитала ООО "Аметист", то есть являлись заинтересованными в сделке лицами, поэтому суды сделали правильный вывод о том, что они не должны были участвовать в голосовании.

В судебном заседании представитель ООО "Научно-производственной объединение "Стройполимертекс"" и ООО "Аметист" поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ООО "Научно-производственной объединение "Стройполимертекс"" и ООО "Аметист", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ общество создано 15.01.2007. В соответствии с учредительным договором в редакции от 23.07.2008 и выпиской из ЕГРЮЛ его участниками являются: Акопов А.П. с долей, равной 25,5% уставного капитала, Акопов Б.П. с долей, равной 25,5% уставного капитала, Подлужный А.М. с долей, равной 12,25% уставного капитала, Подлужная А.А. с долей, равной 12,25% уставного капитала, Подлужная О.А. с долей, равной 12,25% уставного капитала, Проскура С.Т. с долей, равной 12,25% уставного капитала.

Генеральный директор общества Ярыгин А.В. 18.03.2014 уведомил участников общества о проведении 04.04.2014 общего собрания. В повестку дня также включен вопрос о принятии решения о полном погашении 3,5 млн рублей задолженности общества перед ООО "Аметист". Основанием для рассмотрения вопроса явилось наличие судебных актов по делу N А61-1524/2012, согласно которым с ООО "Аметист" в пользу ООО "ФПСК "Ирстройинвест"" взыскана задолженность по договору от 18.12.2006 N 1.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А61-1524/2012 с ООО "Аметист" в пользу ООО "ФПСК "Ирстройинвест"" по договору займа от 18.12.2006 N 1 взыскано 2 298 816 рублей.

Из протокола общего собрания участников общества от 04.04.2014 следует, что Акопов П.А. предложил принять решение о полном погашении задолженности общества перед ООО "Аметист" в размере 3,5 млн рублей, в то время как доказательства заключения договора между ООО "ФПСК "Ирстройинвест"" и обществом отсутствуют. С учетом возражений Подлужного А.М. вопрос изложен в иной редакции: "Поручить генеральному директору общества Ярыгину А.В. согласовать с ООО "Аметист" объемы выполненных строительно-монтажных работ и подписать с ООО "Аметист" договор о выплате последнему задолженности за выполненные работы".

Итоги голосования распределились следующим образом: "за" проголосовали Акопов А.П. и Акопов Б.П., что составляет 51%, остальные участники проголосовали "против", что составило 49%.

Полагая, что указанное решение является недействительным, участники общества обратились в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 данной статьи закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

По состоянию на 04.04.2014 участниками ООО "Аметист" являются Акопов А.П., Акопов П.А. и Акопов Б.П. с долями, равными 1/3 уставного капитала. Следовательно, суды сделали верные выводы о том, что согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ Акопов А.П. и Акопов Б.П. являются заинтересованными лицами в принятии решения о выплате обществом задолженности ООО "Аметист" за строительно-монтажные работы, поскольку владеют каждый в отдельности двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки (ООО "Аметист"); оспариваемое решение должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Поскольку Подлужный A.M., Подлужная А.А., Подлужная OA. и Проскура С.Т. проголосовали против принятия указанного решения, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Суды также правомерно указали на то, что ООО "Аметист" с иском о взыскании с общества задолженности за выполненные строительно-монтажные работы не обращалось, фактически между участниками общества имеют место противоречия по поводу обоснованности возникновения задолженности перед ООО "Аметист" по договору от 15.12.2006, который заключен до создания общества.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя о неправомерном рассмотрении судами спора по правилам искового производства, поскольку на основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся к делам по корпоративным спорам, которые в силу положений части 1 статьи 225.2 Кодекса подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Кодекса.

Довод о том, что Подлужный A.M., Подлужная А.А., Подлужная O.A. и Проскура С.Т. заинтересованы в принятии оспариваемого решения, не обоснован, так как согласно имеющейся в деле выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аметист" указанные лица не являются его участниками, доказательства их аффилированности не представлены.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 03.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А61-1798/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Р.А. Алексеев