Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф08-1868/15 по делу N А63-6655/2014

г. Краснодар

30 апреля 2015 г.

Дело N А63-6655/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца - Косенко Николая Ильича, в отсутствие истца - Никитенко Нины Ильиничны, ответчиков: Курасова Николая Васильевича, Курасова Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Минераловодский автовокзал" (ИНН 2630016677, ОГРН 1022601456712), третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, Прокофьева Сергея Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Никитенко Нины Ильиничны, Курасова Николая Васильевича, Курасова Александра Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Минераловодский автовокзал" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-6655/2014, установил следующее.

Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Курасову Н.В., Курасову А.Н. и ООО "Минераловодский автовокзал" (далее - общество) с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале общества в размере 25%, принадлежащих Косенко Н.И. от 04.03.2008, заключенного в пользу Курасова Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение в виде восстановления за Косенко Н.И. права на 25% долей в уставном капитале общества;

- о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале общества в размере 25%, принадлежащих Никитенко Н.И. от 04.03.2008, заключенного в пользу Курасова Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение в виде восстановления за Никитенко Н.И. права на 25% долей в уставном капитале общества;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи долей в уставном капитале общества в размере 84,7% от 07.03.2013, заключенного Курасовым Н.В. и Курасовым А.Н.;

- о признании за Косенко Н.И. права собственности на 25% долей в уставном капитале общества;

- о признании за Никитенко Н.И. права собственности на 25% долей в уставном капитале общества;

- о возложении обязанности на общество по представлению в налоговый орган сведений об участниках общества Косенко Н.И. с долей 25% и Никитенко Н.И. с долей 25% для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках общества.

Решением суда первой инстанции от 16.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2015, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры дарения долей в уставном капитале общества в размере 25% от 04.03.2008, заключенные Курасовым Н.В. и Косенко Н.И. и Курасовым Н.В. и Никитенко Н.И., купли-продажи долей в уставном капитале общества в размере 34,7% от 07.03.2013, заключенный Курасовым Н.В. и Курасовым А.Н. В порядке применения последствий недействительности договоров дарения долей в уставном капитале общества от 04.03.2008 суд признал за Косенко Н.И. право на 25% долей в уставном капитале общества и за Никитенко Н.И. право на 9,7% долей в уставном капитале общества и обязал общество представить в МИ ФНС России N 11 по Ставропольскому краю сведения об участниках общества Косенко Н.И. с долей 25% и Никитенко Н.И. с долей 9,7% для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Никитенко Н.И. просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель указывает, что при заключении договоров дарения долей с Курасовым Н.В. и Косенко Н.В. она исходила из того, что ей принадлежит 100% долей в обществе. В рамках дела N А63-3497/2008 Кузьмина Е.М. предъявила иск к Курасову Н.В., поэтому именно его доля должна быть уменьшена на 15,3%. В рамках рассмотрения уголовного дела суды установили наличие у Никитенко Н.И. права на 25% долей. Суды не учли, что договор купли-продажи от 07.03.2013 заключен в период действия ареста на доли.

В кассационных жалобах Курасов Н.В., Курасов А.Н. и общество просят отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска и направить дело на новое рассмотрение. Заявители указывают на то, что истцы не пояснили по каким основаниям они считают недействительным (ничтожным) договор дарения доли от 04.03.2008. Выводы судов о том, что Курасов Н.В. подделал подписи на договорах от 04.03.2008 следует исключить, поскольку они не основаны на доказательствах. Суды не учли, что решением от 02.07.2009 по делу N А63-3497/2008 признаны недействительными решения общего собрания общества от 23.01.2008 и 04.03.2008. Договоры дарения доли от 04.03.2008 являются незаключенными. Суды необоснованно признали недействительным договор купли-продажи доли от 07.03.2013 в части 34,7%, поскольку доля Курасова А.Н. составляла 84,7%.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

В судебном заседании Косенко Н.И. поддержал доводы кассационной жалобы Никитенко Н.И.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав Косенко Н.И., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в январе 2008 года Никитенко Н.И. выкупила 100% долей в уставном капитале общества.

23 января 2008 года Никитенко Н.И. подарила 50% долей в уставном капитале Курасову Н.В. и 25% долей в уставном капитале Косенко Н.И.

В январе 2008 года Курасов Н.В., Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. подписали новую редакцию учредительного договора, по условиям которого уставной капитал общества распределился между учредителями (участниками) общества следующим образом: Курасов Н.В. - 50% долей, Косенко Н.И. - 25% долей и Никитенко Н.И. - 25% долей.

23 января 2008 года общее собрание участников общества утвердило устав общества в новой редакции, в котором участниками общества значились Курасов Н.В., Косенко Н.И. и Никитенко Н.И.

4 марта 2008 года Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. по договорам безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале общества передали принадлежащие им доли Курасову Н.В. В результате указанных сделок Курасов Н.В. стал единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2009 по делу N А63-3497/2008 за Кузьминой Е.М. признано право собственности на 15,3% долей в уставном капитале общества.

6 марта 2013 года Кузьмина Е.М. продала свою долю в уставном капитале общества Прокофьеву С.Н.

7 марта 2013 года Курасов Н.В. заключил с Курасовым А.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84,7%, о чем регистрирующим органом 18.03.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников общества.

Приговором Минераловодского городского суда от 23.12.2013 Курасов Н.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации

Как установлено приговором, Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. являясь участниками общества не совершали никаких сделок по безвозмездной уступке (дарению) Курасову Н.В. по 25% долей в уставном капитале общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. обратились в арбитражный суд с иском.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей основания освобождения от доказывания, вступивший в силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Минераловодского городского суда Ставропольского края от 23.12.2013, вступившим в законную силу, Курасов Н.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Как указано в приговоре Курасов Н.В. признан виновным в том, что путем обмана приобрел право на чужое имущество, а именно на 25% долей в уставном капитале общества, принадлежащих Косенко Н.И., и на 25% долей в уставном капитале общества, принадлежащих Никитенко Н.И., причинив Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. значительный материальный ущерб на 6 263 965 рублей каждому.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам.

Поскольку доли в уставном капитале общества выбыли из владения собственников (истцов) помимо их воли, суды на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали недействительными договоры безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале общества от 04.03.2008, заключенные Курасовым Н.В. с Косенко Н.И. и Никитенко Н.И.

Никитенко Н.И., заключая 23.01.2008 договоры дарения долей в уставном капитале общества с Курасовым Н.В. и Косенко Н.И., ясно выразила свою волю на отчуждение указанным лицам 50% и 25% долей соответственно.

Право Курасова Н.В. на 50% долей в уставном капитале общества, приобретенное по договору дарения от 23.01.2008 не оспорено в установленном законом порядке, указанный договор не признан недействительным либо незаключенным.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2009 по делу N А63-3497/2008 установлено, что Кузьмина Е.М. являлась собственником 15,3% долей в уставном капитале общества до заключения Никитенко Н.И. договоров дарения от 23.01.2008.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что за Косенко Н.И. следует признать право на 25% долей в уставном капитале общества, а за Никитенко Н.И. - 9,7%, поскольку на момент заключения договоров от 23.01.2008 Кузьмина Е.М. являлась участником общества. Следовательно, с учетом однозначно выраженной воли Никитенко Н.И. на передачу 50% долей Курасову Н.В. и 25% - Косенко Н.И., доля самой Никитенко Н.И. не может составлять более чем 9,7%.

Поскольку к Курасову Н.В. не перешло право на доли Никитенко Н.И. и Косенко Н.И., однако право Курасова Н.В. на 50% долей не оспорено, суды правомерно признали недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.03.2013, заключенный Курасовым Н.В. и Курасовым А.Н. в части передачи долей в размере 34,7%.

Вывод судов об отсутствии основания для признания недействительным договора от 07.03.2013 в части передачи Курасову А.Н. 50% долей, принадлежащих Курасову Н.В., является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Суды верно указали, что договор 07.03.2013 в части продажи 50% долей, принадлежащих Курасову Н.В, не нарушает права истцов, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требований в соответствующей части.

Доводы кассационной жалобы Никитенко Н.И. о том, что право Кузьминой Е.М. на 15,3% долей признано в период, когда единственным участником общества являлся Курасов Н.В., поэтому именно его доля подлежит уменьшению на 15,3%, отклоняется судом кассационной инстанции. Исходя из обстоятельств, установленных по делу N А63-3497/2008, именно у Никитенко Н.И. не могло возникнуть право на 100% долей в уставном капитале общества.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А63-6655/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов