Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2015 г. N Ф08-2323/15 по делу N А63-4830/2014

г. Краснодар

05 мая 2015 г.

Дело N А63-4830/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭКСТЭК" (ИНН 7802399431.

ОГРН 1077847516130) - Яковлевой О.А. (доверенность от 30.12.2014), от ответчика - закрытого акционерного общества "Ставропольский винно-коньячный завод" (ИНН 2634045238, ОГРН 1022601940646) - Ивановой Е.Б. (доверенность от 20.04.2015), в отсутствие третьих лиц: открытого акционерного общества "Ситалл", общества с ограниченной ответственностью "Магеллан", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при ведении протокола помощником судьи Скибиным С.В., рассмотрев путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом города Санкт-Петербурга кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ставропольский винно-коньячный завод" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2014 (судья Капункин Ю.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N А63-4830/2014, установил следующее.

ООО "ЭКСТЭК" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ЗАО "Ставропольский винно-коньячный завод" (далее - завод) о взыскании 608 880 рублей основного долга за поставленные формокомплекты по договору от 16.09.2009 N 1-010/Ф/2008, 60 888 рублей пени с 03.10.2011 по 30.07.2014 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Ситалл" и ООО "Магеллан".

Решением суда от 23.10.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы тем, что завод не оплатил поставленный товар.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. В жалобе приведены следующие доводы:

- завод не утверждал формокомплект к изготовлению, т. е. не было выполнено условие, являющееся основанием для начала изготовления товара по договору;

- спецификацией N 7 стороны согласовали условия производства и поставки нового товара, не бывшего в употреблении;

- товар, указанный в товарно-транспортной накладной от 24.05.2013 N 2990, не соответствует по содержанию условиям договора и спецификации N 7, так как переданные заводу формокомплекты использовались два с половиной года и не являются новыми, в спецификации N 7 стороны договаривались об изготовлении нового формокомплекта;

- факт поставок стеклобутылок заводу не является доказательством приобретения им формокомплекта на изготовление стеклобутылок;

- истец не представил товарную накладную, подтверждающую выполнение обязательств по договору от 16.09.2009 и спецификации N 7 к нему, в то время как все остальные операции по данному договору оформлялись в надлежащем порядке.

Кроме того, суды не учли, что по дополнительному соглашению от 17.08.2012 N 1, стороны установили, что дизайн стеклобутылок является объектом интеллектуальной собственности и завод является обладателем прав на дизайн стеклобутылок, и, в случае расторжения договора вследствие нарушения его условий, формокомплект/клише, используемые по договору, подлежат передаче покупателю в собственность по цене 1 (один) рубль.

В судебном заседании стороны поддержали доводы жалобы и обосновали свои возражения.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.09.2009 общество (продавец) и завод (покупатель) заключили договор N 1-010/Ф/2008, по которому продавец на условиях, в порядке и в сроки, определенные договором, поставляет формокомплекты для стеклоформирующих машин.

Количество партии товара, технические характеристики, ассортимент, цена, единица измерения, стоимость партии товара, приобретаемого покупателем у продавца, определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели, что поставка осуществляется в сроки, указанные в спецификациях к договору, на условиях доставки товара на стекольный завод продавцом. За неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств по оплате товара продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 1/100 ставки рефинансирования Центробанка России за каждый день просрочки платежа (пункт 5.1 договора). В последующем сторонами к договору подписан протокол разногласий, которым стороны изменили пункты 2.2, 2.3, 5.1, 9.1 договора, изложив их в новой редакции (редакции заказчика), а также дополнили договор пунктом 2.4, согласно которому передача товара продавцом осуществляется на складе покупателя в соответствии с товаросопроводительными документами уполномоченному представителю покупателя. Факт согласования указанных пунктов договора в новой редакции, а также дополнение договора пунктом 2.4 сторонами признается и не оспаривается.

21 июля 2011 года стороны подписали спецификацию N 7, в которой установили, что поставка товара осуществляется по результатам 100% предоплаты. Срок изготовления полного формокомплекта "Старейшина 0,25 л." 25 рабочих дней при условии своевременной оплаты и утверждения. Цена формокомплекта согласована сторонами в размере 608 880 рублей. Также в спецификации стороны согласовали комплектность формокомплекта.

30 сентября 2011 года общество передало по акту приема-передачи от 30.09.2011 изготовленные им формокомплекты ОАО "Ситалл" для изготовления стеклобутылок.

24 мая 2013 года по товарно-транспортной накладной N 2990 в связи с требованиями завода общество поставило формокомплект обществу. Поставка осуществлена путем выдачи водителю, указанному обществом в электронной переписке, доверенности от 23.05.2013 N 189 на получение формокомплекта у ОАО "Ситалл". Доверенность водителю выдана в связи с представлением последним доверенности, выданной заводом от 22.05.2013 N 681, на получение им товара у общества. Товар получен водителем ОАО "Ситалл" и доставлен на склад завода, где принят кладовщиком Гализдра Д.Н. с проставлением печати общества на товарной накладной без возражений (т. 3, л. д. 59 - 63, т. 2, л. д. 143, 144).

На основании факта поставки обществом выставлен счет-фактура от 29.05.2013 N 154 с указанием суммы поставленного товара и с разбивкой по позициям в отношении поставленного товара (т. 3, л. д. 56).

В связи с неисполнением заводом обязательств по оплате поставленного формокомплекта общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды с учетом взаимоотношений сторон и представленных доказательств, подтверждающих инициацию перевозки формокомплектов, на основании которых заводу изготавливались индивидуальные бутылки, а именно доверенности от 23.05.2013 N 189 и от 22.05.2013 N 00000681 (выданная заводом водителю для получения товара), договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.12.2010 N 155, заключенного между заводом и ООО "Магеллан", заявки ООО "Магеллан" к индивидуальному предпринимателю Жуковой М.А. на осуществление перевозки от 22.05.2013 N 9308, нотариально заверенной переписки сотрудников сторон об организации вывоза формокомплектов, товарно-транспортной накладной от 24.05.2013 N 2990 о доставке товара пришли к обоснованному выводу о доказанности факта поставки согласованного товара заводу.

Доводы заявителя жалобы о том, что завод не утверждал формокомплект, не давал задание на его изготовление и, что без предварительной оплаты общество не могло его изготовить, несостоятельны. Суды оценили взаимоотношение сторон и с учетом условий договора от 19.04.2010 N 1-090/2010, по которому общество осуществляет поставку заводу стеклобутылок, последующих действий завода по инициации получения формокомплектов, а также условий дополнительного соглашения от 17.08.2012 N 1, и пришли к выводу, что формокомплекты были изготовлены для общества с целью передачи их производителю стеклобутылок, у которого общество покупало произведенную продукцию для нужд завода. Начиная с 2011 и по 2013 завод не возражал в отношении формы поставленных стеклобутылок, что свидетельствует о соответствии формокомплектов, по которым изготавливались бутылки для завода, его требованиям.

Исходя из текста дополнительного соглашения от 17.08.2012 N 1 к договору от 19.04.2010 N 1-090/2010 завод признает за собой право собственности на дизайн товара (бутылки), поставляемого по договору. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что обществом осуществляется поставка стеклобутылок соответствующей формы. Указание в дополнительном соглашении от 17.08.2012 N 1 к договору о том, что предусмотрено условие о возврате формокомплектов заводу по цене 1 рубль в случае расторжения договора, не является основанием для освобождения завода от обязанности исполнить условия договора от 16.09.2009 N 1-010/Ф/2008.

Ссылку заявителя жалобы о том, что товар, указанный в товарно-транспортной накладной от 24.05.2013 N 2990, не соответствует по содержанию условиям договора и спецификации N 7, надлежит отклонить. Согласно товарно-транспортной накладной от 24.05.2013 N 2990 заводу осуществлена поставка не только формокомплекта, согласованного в спецификации N 7, но и иных формокомплектов. Подробная разбивка в отношении поставленного товара указана в счет-фактуре от 29.05.2013 N 154 с указанием суммы поставленного товара (т. 3, л. д. 56). Возражений относительно комплектности поставленного товара завод не заявлял вплоть до подачи искового заявления о взыскании задолженности. Кроме того, завод выдавал водителю доверенность от 22.05.2013 N 00000681 на получение конкретного товара, что свидетельствует об осведомленности завода о товаре, поставляемом по товарной накладной от 24.05.2013 N 2990.

Указание заявителя жалобы о том, что по условиям спецификации N 7 стороны согласовали условия производства и поставки нового товара, не бывшего в употреблении, а заводу поставлен товар, бывший в употреблении, надлежит отклонить. Заводу доставлен товар, заказанный и сделанный для него в 2010 году, и эксплуатируемый для нужд завода, о чем сам завод не мог не знать. С учетом изложенного, завод должен оплатить товар, произведенный для него.

В кассационной жалобе завод не опроверг правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выразил несогласие с оценкой доказательств, данной судебными инстанциями.

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А63-4830/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева