Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2015 г. N Ф08-2696/15 по делу N А32-31523/2014

г. Краснодар

08 мая 2015 г.

Дело N А32-31523/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Артисан" (ИНН 2348020120, ОГРН 1022304541632) - Пятаковой М.И. (доверенность от 08.10.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Группа компании "Артисан"" (ИНН 2348029323, ОГРН 1092348000337) - Котляревского Е.В. (доверенность от 31.03.2015), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артисан" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2014 (судья Коржинек Е.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-31523/2014, установил следующее.

ООО "Артисан" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Группа компании "Артисан"" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2014 N 1 и применении последствий его недействительности.

Решением от 21.10.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что договор купли-продажи погрузчика заключен сторонами с соблюдением требований закона и исполнен. Общество не доказало, что спорный погрузчик реализован по заниженной цене в ущерб его интересам.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества. Принятый судами в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке стоимости погрузчика не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки. Продажа погрузчика и последующая его аренда компаниек свидетельствуют об экономической нецелесообразности оспариваемого договора, о чем было известно покупателю.

В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 02.04.2014 общество (продавец) в лице генерального директора Зотова А.С. и компания (покупатель) в лице генерального директора Тарасова Д.С. заключили договор купли-продажи N 1, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя погрузчик ВТ Cargo GT18 (2007 года выпуска), а покупатель - принять и оплатить его. Стоимость погрузчика определена сторонами в пункте 3.1 договора в размере 450 тыс. рублей.

Общество передало погрузчик компании по акту приема-передачи от 02.04.2014.

По акту зачета взаимных требований от 02.04.2014 стоимость приобретенного по названному договору погрузчика зачтена в счет погашения задолженности общества перед компанией по договору займа от 30.01.2014 N 02.

25 апреля 2014 года компания (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды N 1 указанного погрузчика сроком с 25.04.2014 по 31.12.2014. Арендная плата в месяц составила 12 500 рублей. Погрузчик передан арендатору по акту приема-передачи от 25.04.2015.

По мнению общества, спорное имущество реализовано по заниженной цене, генеральный директор Зотов А.С. заключил договор купли-продажи в ущерб интересам общества, злоупотребив своими правами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Оценив условия оспариваемого договора, суды, руководствуясь положениями статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности обществом несоответствия согласованной в договоре цены погрузчика его рыночной стоимости. При этом суды учли стоимость погрузчика (630 тыс. рублей) на момент его приобретения обществом у ООО "Докар-Сервис" по договору от 22.05.2012 N 2205/12, а также отчет от 29.03.2014 N 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики, составленный ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар"". Согласно данному отчету рыночная стоимость спорного погрузчика составляла 435 тыс. рублей.

Суды обоснованно указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств, подтверждающих факт того, что компания знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества при подписании договора купли-продажи, а также о том, имеются ли обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генерального директора Зотова А.С. и компании в ущерб интересам истца.

В связи с изложенным суды сочли недоказанными занижение рыночной стоимости спорного имущества и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права и обстоятельствам дела.

Доводы жалобы сводятся к оценке доказательств, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, поэтому их надлежит отклонить.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А32-31523/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк