Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2015 г. N Ф08-1959/15 по делу N А32-2189/2014

г. Краснодар

21 мая 2015 г.

Дело N А32-2189/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Поцелуева Владимира Ивановича - Шикарева Р.В. (доверенность от 24.03.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Стелс" - Машенской И.С. (доверенность от 07.04.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Гастроном N 1" (ИНН 2320012200, ОГРН 1022302946401), общества с ограниченной ответственностью "Лиратон" (ИНН 7736209100, ОГРН 1027700505580), третьего лица - закрытого акционерного общества "Интеко-Сочи", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Поцелуева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2014 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 (судьи Ванин В.В., Еремина О.А., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-2189/2014, установил следующее.

Поцелуев В.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Гастроном N 1" (далее - общество) и ООО "Лиратон" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2002, заключенного обществом и ООО "Лиратон", применении последствий его недействительности, признании недействительными и аннулировании свидетельств о государственной регистрации права серии 23 АА N 604122 и 604124 и соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) N 23-01.50-16.2002-320 и 23-01.50-16.2002-319 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Интеко-Сочи" и ООО "Стелс".

Решением суда первой инстанции от 04.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Поцелуев В.И. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель указывает, что суд незаконно возложил на истца бремя доказывания всех фактов, имеющих значение для рассмотрения дела. Для того, чтобы признать спорный договор крупной сделкой не требуется заключение эксперта, поскольку в результате сделки общество лишилось своего единственного имущества, поэтому такая сделка должна была быть одобрена участниками общества на общем собрании. Суд должен был привлечь к участию в деле всех участников общества. На момент заключения сделки объект недвижимости являлся единым комплексом, поэтому предметом оспариваемого договора не могли быть конкретные помещения. Истец не просит признать ничтожными все сделки, совершенные со спорным объектом. Для истца имеет значение признание ничтожной первоначальной сделки.

ООО "Стелс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Поцелуева В.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Стелс" возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Поцелуева В.И. и ООО "Стелс", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 29.05.2002 общество (продавец) и ООО "Лиратон" (покупатель) заключили договор купли-продажи помещений продовольственного гастронома N 1, расположенного по адресу: г. Сочи, ул. Войкова, 16, и ул. Курортный проспект, 23, а именно: помещения первого этажа (литера А) N 1, 1/1, 2 - 5, 5/1, 6, 6/1, 7 - 9, 9/1, 10, 11, 11/1, 12 - 15, 151/1 и 16 - 18, помещения второго этажа (литера А7) N 22 - 24, помещения второго этажа (литера А4) N 25, 26 общей площадью 746,3 кв. м, складское и торговое здание (литера Д) площадью 187,2 кв. м.

Согласно пункту 8 договора покупатель купил у продавца помещения здания продовольственного гастронома за 900 тыс. рублей, здание складское и торговое - за 300 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

По акту приема-передачи имущества объекты, перечисленные в спорном договоре купли-продажи, переданы покупателю.

На основании спорного договора в ЕГРП внесены записи о переходе прав собственности к ООО "Лиратон" (N 23-01.50-16.2002-320 и 23-01.50-16.2002-319) и выданы свидетельства о праве собственности от 30.05.2002 серии 23 АА N 604122 и 604124.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2004 N 03 ООО "Лиратон" (продавец) продало ООО "Интеко-Сочи" (покупатель) спорные помещения.

По акту приема-передачи от 03.03.2004 указанные объекты переданы покупателю.

На основании указанного договора купли-продажи за ООО "Интеко-Сочи" в ЕГРП зарегистрировано право собственности, о чем выдано свидетельство о праве собственности от 15.03.2004 серии 23 АБ N 407731.

По договору купли-продажи от 03.04.2008 ООО "Интеко-Сочи" продало ООО "Стелс" спорное имущество.

Согласно пункту 2.1 указанного договора объекты проданы за 1 985 тыс. долларов США.

На основании указанного договора за ООО "Стелс" зарегистрировано право собственности на спорные объекты.

Полагая, что договор купли-продажи от 29.05.2002, является для общества крупной сделкой, которая в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) совершена в отсутствие одобрения участниками общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Учитывая, что положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ предоставляют участнику общества оспорить в судебном порядке сделку, заключенную с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, спорная сделка относится к оспоримым сделкам и может быть признана арбитражным судом недействительной только по иску надлежащего субъекта гражданских правоотношений.

Суды установили, что истец является участником общества, в связи с чем является заинтересованным лицом и вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Для целей статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной, в связи с чем отказали в удовлетворении иска в соответствующей части.

Кроме того, положения пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ исключают возможность признания сделки недействительной в случае, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Суд кассационной инстанции учитывает, что с момента заключения спорной сделки (2002 год) никто из участников общества не оспаривал ее по основанию крупности и отсутствия одобрения. Доказательства обратного в деле отсутствуют. Поскольку размер доли истца в уставном капитале общества составляет 5,087%, учитывая положения пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что требование о признании недействительной сделки является в данном случае ненадлежащим способом защиты нарушенного права является ошибочным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15278/10), однако данное обстоятельство не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку в рассматриваемом случае такое требование не может быть удовлетворено даже в случае признания сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу N А32-2189/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовникова Е.В. Улько