Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2015 г. N Ф08-3031/15 по делу N А32-23905/2013

г. Краснодар

03 июня 2015 г.

Дело N А32-23905/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - Путилина Алексея Владимировича - Ветер В.В. (доверенность от 25.02.2015), в отсутствие истца - Мастепако Маргариты Владимировны (ИНН 614300488935), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Медведь" (ИНН 2352041612, ОГРН 1072352001380), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Путилина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Тимченко О.Х., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-23905/2013, установил следующее.

Мастепако М.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Путилину А.В. о взыскании 2 745 816 рублей 11 копеек убытков за период с 01.01.2012 по 01.04.2013.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, исковые требования удовлетворены.

Определением от 16.04.2014 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле ООО "Медведь" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.

В кассационной жалобе Путилин А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на непредставление истцом подлинников бухгалтерских документов, запрошенных экспертами, в силу чего установить наличие задолженности и ее размер невозможно. Обязанность по хранению и представлению данных документов законом возложена на истца. Выводы экспертного заключения не свидетельствуют о наличии у ответчика задолженности перед истцом. Доказательства недобросовестности и неразумности действий ответчика не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Медведь" зарегистрировано 24.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером 10723520001380. Единственным участником ООО "Медведь" является Мастепако М.В. (доля в уставном капитале общества составляет 100%). Решением учредителя ООО "Медведь" от 07.04.2008 на должность генерального директора общества назначен Путилин А.В.

23 апреля 2013 года Мастепако М.В. заключила договор N 8/2-А об оказании аудиторских услуг с ЗАО "Аудиторская фирма "Аудит-Экспресс"" для проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Медведь" за период с 01.01.2012 по 01.04.2013, по результатам которой выявлена задолженность директора Путилина А.В. перед ООО "Медведь" на сумму 2 745 816 рублей 11 копеек. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В силу названных норм права и обстоятельств рассматриваемого спора невозвращение лицом (осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества) денежных средств, полученных под отчет, или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу общества является основанием для взыскания убытков с этого лица.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с ответчика, участник должен доказать, что ответчик, исполнявший ранее полномочия руководителя, получив денежные средства общества, не отчитался за них полностью или в части либо не вернул их.

Ответчик в подтверждение своей добросовестности в любом случае должен доказать, что он надлежащим образом передал обществу отчеты о расходовании всей подотчетной суммы (с оправдательными документами) либо отчеты о возврате в кассу общества неиспользованных денежных средств в полном размере.

В подтверждение заявленных требований истец представил письменную информацию ЗАО "Аудиторская фирма "Аудит-Экспресс"" по результатам проведения аудита ООО "Медведь" за период с 01.01.2012 по 01.04.2013, документы кассы за 2012 год и январь 2013 года, своды по заработной плате, трудовые договоры, приказы и договоры общества с контрагентами.

В суде первой инстанции ответчик ссылался на то, что указанные денежные средства израсходованы на выдачу заработной платы, аренду автомобиля согласно договору аренды от 10.01.2012 N 1, заключенному между Путилиным А.В. и ООО "Медведь", а также на хозяйственные нужды общества, что, в свою очередь, не было отражено в письменной информации ЗАО "Аудиторская фирма "Аудит-Экспресс"". Ответчик отметил, что он с поста директора ООО "Медведь" уволился в апреле 2013 года, не имеет доступа к бухгалтерской документации, из которой истец мог удалить оправдательные документы.

ООО "Медведь" указало, что суммы для выплаты заработной платы выдавались коммерческому директору из кассы общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, отметил, что ответчик не представил каких-либо доказательств в обоснование своих доводов.

В соответствии с пунктом 4.4 Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденного Банком России 12.10.2011 N 373-П, для выдачи наличных денег на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, работнику под отчет (далее - подотчетное лицо) расходный кассовый ордер оформляется согласно письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему собственноручную надпись руководителя о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату. Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру, а при их отсутствии - руководителю авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

По ходатайству ответчика определением суда апелляционной инстанции от 04.06.2014 назначена судебная экспертиза на предмет исследования наличия или отсутствия задолженности Путилина А.В. перед ООО "Медведь" по подотчетным суммам в период с 01.01.2012 по 01.04.2013, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

В связи с отсутствием кассовых документов за период с 01.02.2013 по 01.04.2013, авансовых отчетов Путилина А.В. и регистров бухгалтерского учета по счету N 71 эксперту не удалось определить задолженность ответчика перед обществом по подотчетным суммам в период с 01.01.2012 по 01.04.2013 (экспертное заключение от 24.10.2014 N 1404/06-3/17.1). Эксперт пришел к выводу о том, что с 01.01.2012 по 31.01.2013 из кассы ООО "Медведь" Путилину А.В. в подотчет выдано 3 076 916 рублей 09 копеек. По приходным кассовым ордерам от имени ответчика за указанный период поступило 331 099 рублей 98 копеек.

Довод кассационной жалобы о непредставлении истцом подлинников бухгалтерских документов, запрошенных экспертами, а также ссылка на то, что обязанность по хранению и представлению данных документов законом возложена на истца, получили надлежащую оценку в суде первой инстанции.

Доводы ответчика о том, что спорные денежные средства израсходованы на выдачу заработной платы, аренду автомобиля согласно договору аренды от 10.01.2012 N 1, заключенному между Путилиным А.В. и ООО "Медведь", а также на хозяйственные нужды общества, получили надлежащую правовую оценку и отклонены судами.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что вопреки требованиям статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции Путилин А.В. не обеспечил представления допустимых и относимых доказательств того, что в период осуществления им полномочий руководителя (распорядителя средств) указанные денежные средства с соблюдением установленного законом и иными нормативными правовыми актами порядка были использованы именно на нужды общества.

По существу заявленных требований истец доказал совокупность условий гражданско-правовой ответственности в размере причиненных ему убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А32-23905/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов