Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2015 г. N Ф08-3342/12 по делу N А32-1599/2011

г. Краснодар

19 июня 2015 г.

Дело N А32-1599/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Илюшникова С.М. и Чесняк Н.В., при участии от заявителя - закрытого акционерного общества "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (ИНН 2312018180, ОГРН 1022301172728) - Драй А.М. (доверенность от 26.01.2015), в отсутствие истца - муниципального унитарного предприятия "Совхоз Прогресс" (ИНН 2311030611, ОГРН 1032306432190), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (ИНН 2356044678, ОГРН 1102356000559) и третьих лиц: открытого акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 2356008207), общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь"" (ИНН 2333012101, ОГРН 1072333000343), общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань"" (ИНН 2333012616, ОГРН 1082333000342), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2012 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Величко М.Г.) по делу N А32-1599/2011, установил следующее.

МУП "Совхоз Прогресс" (далее - совхоз; предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агра-Кубань" (далее - общество) об исполнении обязательств в натуре путем возврата 7795 тонн семян подсолнечника по договорам хранения от 26.04.2010 N 45 и 263.

ЗАО "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (далее - ЗАО "Кубаньоптпродторг") направило в суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о процессуальном правопреемстве и замене совхоза на него, в обоснование которого представило договор цессии от 01.08.2011 об уступке совхозом ЗАО "Кубаньоптпродторг" прав требования к обществу о возврате с хранения 1164 тонн семян подсолнечника по указанным договорам.

Определением от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2012, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор цессии от 01.08.2011 является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением норм закона об одобрении крупной сделки собственником имущества предприятия. Суд апелляционной инстанции признал данный вывод неверным, так как указанная сделка с учетом названного признака является оспоримой и судом не признана недействительной. В то же время в иске отказано, поскольку общество не стало правопреемником совхоза по договорам хранения.

ЗАО "Кубаньоптпродторг" обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, отметив, что, став собственником спорного товара и получив по договору цессии от 01.08.2011 право требования к ответчику по возврату 1164 т семян подсолнечника, является правопреемником совхоза в спорных отношениях.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2012 производство по кассационной жалобе приостановлено до рассмотрения дела N А32-2717/2012, в рамках которого рассматривался иск совхоза о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора цессии от 01.08.2011.

С учетом того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2015 по делу N А32-2717/2012 в удовлетворении иска совхозу отказано, производство по жалобе ЗАО "Кубаньоптпродторг" надлежит возобновить.

В отзыве на жалобу совхоз просит кассационную жалобу удовлетворить, привлечь ЗАО "Кубаньоптпродторг" в качестве соистца в части требования о возврате 1164 т семян подсолнечника.

Изучив материалы дела и выслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что совхоз заявил к обществу требование об исполнении обязательств в натуре путем возврата 7795 т семян подсолнечника по договорам хранения от 26.04.2010 N 263 и от 26.04.2010 N 45.

В то же время 20.10.2010 совхоз заключил с ЗАО "Кубаньоптпродторг" договор поставки 8 тыс. т маслосемян подсолнечника. Согласно пункту 2.4 договора товар может быть передан продавцом покупателю посредством передачи права получить товар у других лиц, находящийся у них на хранении, о чем стороны заключают договор об уступке права требования. С момента заключения такого договора обязательства продавца по передаче товара считается выполненным в полном объеме, и право собственности на товар переходит к Покупателю.

1 августа 2011 года совхоз и ЗАО "Кубаньоптпродторг" заключили договор цессии, по которому совхоз уступил ЗАО "Кубаньоптпродторг" (цессионарий) право требования к ООО "Агра-Кубань" по возврату с хранения 1164 тонн маслосемян подсолнечника. Договором предусмотрено, что право переходит к ЗАО "Кубаньоптпродторг" с момента заключения договора, после чего любая из сторон может обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны в обязательстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В деле N А32-2717/2012, в котором участвовали те же лица, суд установил, что названное условие включено в договор в связи с наличием в производстве Арбитражного суда Краснодарского края дела N А32-1599/2011 по иску предприятия к ООО "Агра-Кубань" об исполнении обязательства в натуре (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.11.2012).

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования ЗАО "Кубаньоптпродторг" обязалось уплатить совхозу 23 млн рублей (по выбору) перечислением денег либо зачетом встречных однородных требований.

В связи с этим ЗАО "Кубаньоптпродторг" обратилось с требованием о процессуальной замене истца по делу.

Решением суда от 14.03.2015 по делу N А32-2717/2012 совхозу отказано в иске к ЗАО "Кубаньоптпродторг" о применении последствий недействительности договора цессии от 01.08.2011. При этом суд установил, что обязательства ЗАО "Кубаньоптпродторг" перед совхозом из договора цессии от 01.08.2011 исполнены зачетом встречных требований: погашен долг совхоза перед ЗАО "Кубаньоптпродторг" на сумму 23 млн рублей. Суд пришел к выводу, что восстановление положения, существовавшего до заключения договора цессии от 01.08.2011, повлечет увеличение кредиторской задолженности совхоза перед ЗАО "Кубаньоптпродторг" на 23 млн рублей. Между тем в отношении совхоза введена процедура банкротства наблюдение по делу N А32-4533/2012-38/88Б, в котором ЗАО "Кубаньоптпродторг" является кредитором третьей очереди на сумму 260 029 603 рубля 8 копеек. С учетом этих обстоятельств выплата совхозом денежных средств ЗАО "Кубаньоптпродторг" может оказаться невозможной и оно понесет убытки, а совхоз обогатится за счет кредитора. Суд пришел к выводу, что применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановлению прав и законных интересов совхоза.

Таким образом, следует признать, что ЗАО "Кубаньоптпродторг" обладает правом требования к ООО "Агра-Кубань" о возврате с хранения 1164 т. маслосемян подсолнечника.

Суд апелляционной инстанции в постановлении по настоящему делу указал на то, что договор цессии констатирует переход к ЗАО "Кубаньоптпродторг" права собственности на товар, проданный ему совхозом по договору поставки от 20.10.2010 и хранящийся у ответчика, право требования данного товара возникло у заявителя на основании договора поставки. В то же время требования совхоза к обществу возникли из договоров хранения, в связи с чем полного процессуального правопреемства по спорным обязательствам не произошло. В противном случае могут быть нарушены права совхоза как поклажедателя по договору хранения (взыскание убытков, размер стоимости услуг и т. д.).

Однако эти выводы суда не соответствуют материалам дела. В договоре цессии определенно указано на переход к заявителю права требования возврата с хранения 1164 т маслосемян подсолнечника, возникшего из договоров хранения от 26.04.2010 N 45 и N 263. Предметом спорного иска совхоза также является возврат с хранения того же самого имущества, переданного ответчику по названным договорам. Иные требования из договоров хранения (касающиеся убытков, размера стоимости услуг) в рассматриваемом деле не заявлены, в связи с чем выводы о том, что в случае процессуальной замены могут быть нарушены права совхоза как поклажедателя по названным обстоятельствам, не обоснованы.

Учитывая изложенное оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а заявление ЗАО "Кубаньоптпродторг" - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 148, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

возобновить производство по кассационной жалобе ЗАО "Кубаньоптпродторг" по делу N А32-1599/2011.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу N А32-1599/2011 отменить.

Произвести процессуальную замену истца - МУП "Совхоз Прогресс" на ЗАО "Кубаньоптпродторг" в части требования о возврате 1164 т семян подсолнечника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

С.М. Илюшников Н.В. Чесняк