Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июля 2015 г. N Ф08-4230/15 по делу N А32-37500/2014

г. Краснодар

01 июля 2015 г.

Дело N А32-37500/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., при участии в судебном заседании от истца - Лобастова Владимира Александровича - Екимова О.П. (доверенность от 11.03.2013), ответчика - Дмитриенко Валерия Ивановича - Протасовой Н.А. (доверенность от 13.02.2014), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фасад-ДЛ" (ИНН 2312077059, ОГРН 1022301986772), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Дмитриенко Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2014 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-37500/2014, установил следующее.

Лобастов В.А. обратился в суд с иском к Дмитриенко В.И. о признании действительным договора от 27.04.2012 (далее - договор) купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фасад-ДЛ" (далее - общество) в размере 50% и возложении обязанности на Дмитриенко В.И. передать Лобастову В.А. 50% доли в уставном капитале общества (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением от 17.12.2014, оставленным без изменения постановлением от 16.03.2015, требования Лобастова В.А. удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы следующим: договор направлен на отчуждение 50% доли Дмитриенко В.И. с переходом к Лобастову В.А. права собственности на нее. Данный договор исполнен истцом. Ответчик уклонялся от нотариального удостоверения сделки. При указанных обстоятельствах суды признали договор действительным.

В кассационной жалобе Дмитриенко В.И. просит отменить обжалуемые решение и постановление и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Лобастовым В.А. требований. По мнению заявителя, какие-либо доказательства действительной передачи денежных средств во исполнение договора в материалы дела не представлены, стороны не исполнили договор, нотариально не удостоверяли, договор является недействительной сделкой в силу закона и не влечет юридических последствий с момента его заключения, сам по себе факт заключения договора не влечет автоматического прекращения статуса учредителя общества для ответчика. Ответчик не мог неправомерно уклоняться от нотариального удостоверения сделки по требованию, полученному 17.02.2014, поскольку 26.12.2013 перестал быть собственником спорной доли в уставном капитале общества.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество создано в 1999 году, учредителями общества являлись Лобастов В.А. и Дмитриенко В.И. с размерами долей в уставном капитале общества по 50% соответственно.

06 июля 2012 года Дмитриенко В.И. (участник) и Лобастов В.А (приобретатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого в собственность Лобастова В.А. переходит 50% доли в уставном капитале общества.

Сумма договора составила 7500 рублей; денежные средства приобретатель уплатил участнику при подписании договора (пункт 3.1 договора).

Дмитриенко В.И. уклонился от нотариального удостоверения сделки, в связи с чем она не зарегистрирована в установленном законом порядке, доля фактически не передана в собственность. Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд.

В силу требований статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации). Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке части 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 данного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

В абзаце 3 названной статьи определено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленный в материалы дела устав общества, протокол общего собрания учредителей от 06.04.2009, договор, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор непосредственно направлен на отчуждение 50% доли участника с переходом к истцу права собственности на нее. Данный договор подписан сторонами без замечаний и исполнен истцом.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор действительной сделкой.

Доводы заявителя жалобы о том, что стороны не исполняли договор, нотариально не удостоверяли, договор является недействительной сделкой в силу закона и не влечет юридических последствий с момента его заключения, были предметом оценки судов и обоснованно отклонены. Суды установили волю ответчика на отчуждение доли истцу, исполнение договора и уклонение ответчика от совершения действий по нотариальному удостоверению сделки. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о том, что какие-либо доказательства действительной передачи денежных средств во исполнение договора в материалы дела не представлены, противоречит имеющемуся в деле договору и его условиям.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, предусмотренную статьями 286 и 287 Кодекса.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу N А32-37500/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Р.А. Алексеев