Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2015 г. N Ф08-4878/15 по делу N А15-3250/2014

г. Краснодар

20 июля 2015 г.

Дело N А15-3250/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Байтэр" (ИНН 7706261695, ОГРН 1027739114061), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Каспий-Петрол" (ИНН 0562072518, ОГРН 1080562002542), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байтэр" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.01.2015 (судья Магомедов Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А15-3250/2014, установил следующее.

ООО "Байтэр" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "Каспий-Петрол" (далее - компания) о расторжении договора поставки нефтепродуктов от 11.03.2009 и взыскании 10 млн рублей, уплаченных по договору поставки нефтепродуктов от 11.03.2009.

Решением суда от 15.01.2015 требование о расторжении договора оставлено без рассмотрения вследствие несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора, в удовлетворении требований о взыскании уплаченной за товар покупной цены отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2015 решение арбитражного суда Республики Дагестан от 15.01.2015 отменено в части оставления без рассмотрения требования о расторжении договора поставки, в указанной части вынесен новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования, в остальной части решение суда оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы тем, что общество пропустило срок исковой давности. В связи с истечением срока действия договора основания для его расторжения отсутствуют.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. В жалобе приведены следующие доводы:

- суды не учли, что директор общества уволен по основаниям недоверия к нему и за заключение сомнительных сделок, совершенных не в интересах общества;

- по результатам внутренней проверки выявлено, что ГСМ в адрес общества не поступал, у общества отсутствуют возможности и условия приема такого количества ГСМ;

- виды уставной деятельности общества не связаны с покупкой-продажей ГСМ;

- суды необоснованно применили последствия пропуска срока исковой давности, поскольку сделки совершены без уведомления учредителя общества;

- о дебиторской задолженности по договору нефтепродуктов истец узнал в марте 2013 года после произведенной инвентаризационной проверки;

- компания не исполнила требования суда и не представила первичные учетные документы (спецификации к договору, отгрузочные разнарядки, железнодорожные транспортные накладные) по поставке товара ГСМ;

- договоры поставки нефтепродуктов от 11.03.2009 являются крупной сделкой и требуют одобрения единственным учредителем общества, однако учредитель не был поставлен в известность о совершенной сделке.

В суд поступило письменное ходатайство общества об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с занятостью адвоката в уголовном процессе. Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство, отклонил его в связи с тем, что рассматривает жалобу по материалам, имеющимся в деле, проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе принимать и оценивать новые доказательства, поэтому участие представителей в судебном процессе не обязательно.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 11.03.2009 компания (поставщик) и общество (получатель) заключили договор поставки нефтепродуктов, по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность получателя нефтепродукты, номенклатура, цена и количество которых согласовываются в спецификации, которая является приложением к договору, а получатель обязуется принять и оплатить продукцию согласно условиям договора.

В соответствии с пунктами 1.2 - 1.4 договора товар поставляется покупателю партиями по ценам, указанным в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Периодичность поставок партий товара в течение срока действия договора, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон на основании заявки покупателя.

В пункте 6.1 договора стороны определили, что расчеты за отгружаемую продукцию осуществляются в течение 5 банковских дней путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет поставщика. Основанием для оплаты будет являться предварительно выставляемый счет, в котором будет указана стоимость отгружаемой продукции.

Согласно пункту 1.3. договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 23.03.2010. Действие договора может быть продлено либо прекращено досрочно по взаимному согласованию сторон, оформляемому в письменной форме (пункт 1.4).

Согласно товарным накладным от 23.03.2009 N ТН-040 и 01.04.2009 N ТН-050 поставщик поставил в адрес общества бензин АИ-92 на общую сумму 10 млн рублей, что соответствует выставленным счетам - фактурам от 23.03.2009 N 040 и 01.04.2009 N 050.

Общество платежными поручениями от 23.03.2009 N 26, от 06.04.2009 N 30 перечислило компании 10 млн рублей за поставленный товар.

Согласно акту сверки за период с 01.03.2009 по 30.06.2009 задолженность между сторонами отсутствует.

Общество, полагая, что обязательства по поставке товара в рамках договора от 11.03.2009 ответчиком не исполнены, направило претензию с требованием в 5-ти дневный срок произвести возврат оплаченных по договору поставки денежных средств, одновременно уведомив о расторжении договора.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества с исковым заявлением.

В обоснование исковых требований общество указало, что товар в рамках договора поставки от 11.03.2009 ему не поступал, и необходимость в его приобретении отсутствовала.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статей 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

До вынесения решения ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства (статья 200 Кодекса).

В соответствии со статьей 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 203 Кодекса течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пунктах 19, 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18) разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. При этом к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

Суды установили, что денежные средства по платежным поручениям от 23.03.2009 N 26, от 06.04.2009 N 30 перечислены на основании товарных накладных от 23.03.2009 N ТН-040 и 01.04.2009 N ТН-050 о поставке товара, а соответственно, общество должно было узнать о перечислении денежных средств с момента перечисления.

Смена руководителя учреждения не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 13 Постановления N 15/18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, причем смена руководства истца не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

С учетом изложенного суды обоснованно применили срок исковой давности, о котором заявил ответчик, поскольку о сделке общество узнало в момент ее заключения, о перечислении денежных средств - с момента перечисления. Принимая во внимание, что общество создано по решению единственного учредителя, учредитель должен был узнать об оплате за товар не позднее окончания финансового года при проверке хозяйственной деятельности общества по итогам 2009 года. Иск о взыскании задолженности предъявлен в августе 2014 года. Поскольку смена руководителя общества не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, не обоснован. В случае если действия директора общества причинили убытки обществу, или он использовал служебное положение в личных интересах, действующее правовое регулирование имеет иные способы защиты, нежели оспаривание сделок с контрагентами.

В доводах жалобы общество указывает, что договор является для общества крупной сделкой, которая в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) совершена в отсутствие одобрения единственным участником общества.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо единственным учредителем.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Учитывая, что положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ предоставляют участнику общества оспорить в судебном порядке сделку, заключенную с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, спорная сделка относится к оспоримым сделкам и может быть признана арбитражным судом недействительной только по иску надлежащего субъекта гражданских правоотношений.

Однако доказательств признания в установленном порядке договора поставки нефтепродуктов от 11.03.2009 недействительной сделкой заявитель жалобы не представил, поэтому доводы о ее недействительности подлежат отклонению. В рамках рассматриваемого спора требование о признании оспоримой сделки недействительной по мотивам ее крупности и неодобрения общим собранием не заявлено. С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.01.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу N А15-3250/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова