Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2015 г. N Ф08-4909/15 по делу N А53-29295/2012

г. Краснодар

21 июля 2015 г.

Дело N А53-29295/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Авалон"" (ИНН 6140026391, ОГРН 1076140001552) - Моргун О.В. (доверенность от 25.07.2014), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авалон" (ИНН 6140020826, ОГРН 1036140003789) Шахминой Т.А., Департамента по финансам и бюджету администрации города Сочи, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Авалон"" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2015 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-29295/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авалон" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Шахмина Т.А. обратилась с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 20.09.2013 N 67 по основаниям, предусмотренным частями 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2015, сделка признана недействительной, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Производственно-Строительная компания "Авалон"" (далее - общество) просит отменить судебные акты, поскольку суды не приняли во внимание, что на момент совершения сделки дебиторская задолженность была безнадежной для взыскания, поэтому должник получил денежные средства в размере, эквивалентном размеру уступленного по договору права с учетом указанного выше обстоятельства. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие причинение ущерба кредиторам и должнику в результате заключения договора.

Отзывы не поступили.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 20.09.2013 должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от МКУ "Управление капитального строительства" г. Сочи уплаты 42 284 160 рублей 56 копеек основного долга по муниципальному контракту от 25.12.2010 N 35. За уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 90 тыс. рублей.

Решением от 06.11.2013 должник признан банкротом, в отношении его введена процедура конкурсного производства. Определением от 20.11.2013 конкурсным управляющим утверждена Шахмина Т.А.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2014 по делу N А32-16038/2013 с МКУ "Управление капитального строительства" г. Сочи в пользу должника взыскано 42 284 160 рублей 56 копеек задолженности и 10 517 365 рублей 79 копеек неустойки по муниципальному контракту от 25.12.2010 N 35; суд также указал, что в случае недостаточности денежных средств взыскание следует произвести в субсидиарном порядке с муниципального образования город Сочи.

Постановлением апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А32-16038/2013 произведена процессуальная замена должника на общество на основании договора уступки права от 20.09.2013, решение от 21.03.2014 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по договору цессии, о чем знали должник и общество, единоличным исполнительным органом которых было одно и то же лицо, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом указанных разъяснений суды пришли к правильному выводу о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Оценив условия договора уступки права (требования), судебные инстанции установили, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении: общество за уступленное должником право требовать взыскания 42 284 160 рублей 56 копеек задолженности по муниципальному контракту уплатило должнику 90 тыс. рублей. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что определенная соглашением сторон цена сделки соответствует рыночной стоимости. Оценка рыночной стоимости права, являющегося предметом сделки, сторонами не производилась. Общество не обосновало стоимость сделки разумными экономическими причинами, не доказало, что сделка заключена по рыночной стоимости.

Суды обоснованно отклонили довод общества о том, что задолженность являлась безнадежной для взыскания. Суды обоснованно приняли во внимание, что задолженность подлежала взысканию с муниципального казенного учреждения за неисполнение муниципального контракта, а в случае отсутствия у стороны контракта денежных средств - с собственника имущества учреждения, муниципального образования город Сочи, привлекаемого к субсидиарной ответственности за долги учреждения.

Суды, установив, что на дату подписания оспариваемой сделки руководителем общества и должника являлось одно лицо, обоснованно указали на заключение сделки взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о действительной стоимости уступаемого права и реальности взыскания дебиторской задолженности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали договор от 20.09.2013 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды отказали в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки, указав, что МКУ "Управление капитального строительства" произвело исполнение обязательства новому кредитору. Судебные акты в этой части не обжалуются. В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Основания для изменения или отмены определение и постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу N А53-29295/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека