Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2015 г. N Ф08-4695/15 по делу N А53-20624/2014

г. Краснодар

21 июля 2015 г.

Дело N А53-20624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Рогальского С.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Стройфарфор" (ИНН 6155018481, ОГРН 1026102770473) - Возияна В.И. (доверенность от 27.03.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон"" (ИНН 6167071218, ОГРН 1096195003255) - Кошелевой Я.И. (доверенность от 01.09.2014), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн", общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стройфарфор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-20624/2014, установил следующее.

ОАО "Стройфарфор" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Частная охранная организация "Цезарь-Дон"" (далее - охранная организация) о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 31.01.2014 N 3ФО-РО (далее - договор N 3ФО-РО) и применении последствий его недействительности путем возврата 9 304 404 рублей 29 копеек, взыскании 253 254 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Евротайл-Дистрибьюшн".

Решением от 01.12.2014 в иске отказано.

Определением от 03.03.2015 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЮниТайл".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.03.2015 решение от 01.12.2014 оставлено без изменения. Суды приняли во внимание решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу N А53-26458/2013, которым установлено прекращение с 27.11.2013 полномочий управляющей организации общества (ООО "ЮниТайл") и назначение единоличным исполнительным органом общества Удовиченко И.Ю. Суды установили, что общество не уведомило охранную организацию о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа. Фактически договор N 3ФО-РО исполнен охранной организацией, стороны подписали акты об оказании услуг, которые общество частично оплатило.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договор N 3ФО-РО подписан неуполномоченным лицом, что подтверждено вступившим в законную силу решением по делу N А53-26458/2013, доказательства одобрения договора обществом не представлены. Акты об оказании услуг от имени общества подписаны ООО "ЮниТайл", не обладавшим полномочиями на их подписание. Фактически ответчик оказал услуги ООО "ЮниТайл". Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 23.04.2014 установлено, что договор N 3ФО-РО совершен в ущерб интересам общества.

В отзыве на кассационную жалобу охранная организация просит отказать в ее удовлетворении, указывая на то, что на момент заключения договора N 3ФО-РО согласно сведениям ЕГРЮЛ исполнительным органом общества являлось ООО "ЮниТайл". Услуги оказывались обществу, поскольку охранявшийся объект (лабораторно-производственный комплекс (ЛПК)) принадлежит ему. Охрана осуществлялась на основании лицензии под контролем органов МВД.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Из материалов дела видно, что 10.04.2012 общество (управляемая организация) и ООО "ЮниТайл" (управляющая организация) заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющей организации (далее - договор от 10.04.2012).

31 января 2014 года общество (заказчик) в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина А.К., действовавшего на основании доверенности от 05.12.2013 N 21 и договора от 10.04.2012, и охранная организация (исполнитель) заключили договор N 3ФО-РО (в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2014 N 1 и от 18.02.2014 N 2). Предмет договора - оказание исполнителем комплекса мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества заказчика на объекте - здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, 2-б, путем выставления пяти круглосуточных вооруженных постов физической охраны. Комплекс охранных мероприятий включает в себя общую организацию охраны объекта, соблюдение охранного режима. Исполнитель обязался обеспечивать порядок и охрану имущества собственника, находящегося в пределах охраняемого объекта, соблюдение пропускного режима, установленного заказчиком. Срок действия договора с 01.02.2014 до 31.12.2014 (пункты 1.1, 1.4,2.1.1 и 5.1 договора). В приложении N 1 к договору с учетом последующих изменений, внесенных дополнительными соглашениями от 31.01.2014 N 1 и от 18.02.2014 N 2, стороны согласовали стоимость оказываемых услуг.

По акту от 01.02.2014 исполнитель принял от заказчика под охрану указанный объект. В письме от 18.02.2014 охранная организация уведомила Центр ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области о начале оказания охранных услуг в соответствии с договором N 3ФО-РО.

Согласно подписанным сторонами без замечаний актам с февраля по июнь 2014 года охранная организация оказала обществу по договору N 3ФО-РО охранные услуги на 9 557 658 рублей 84 копейки. Оказанные услуги в размере 9 304 404 рублей 29 копеек за общество оплатило ООО "Евротайл-Дистрибьюшн".

Ссылаясь на прекращение полномочий управляющей организации, общество обратилось с иском в суд о признании недействительным договора N 3ФО-РО на основании статей 53, 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и применении последствий его недействительности.

Статьей 51 Кодекса в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, установлено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

В соответствии с пунктом 8 статьи 51 Кодекса данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (статья 52 Кодекса).

Согласно статье 166 Кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

В силу статьи 168 Кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) по общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 174 Кодекса сделка, подписанная неуполномоченным лицом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правильно исходили из того, что обстоятельства прекращения полномочий ООО "ЮниТайл" в качестве единоличного исполнительного органа общества установлены вступившим в законную силу судебным актом после заключения сторонами оспариваемого договора. Доказательства того, что на момент заключения договора и в период оказания спорных услуг охранная организация знала о прекращении полномочий ООО "ЮниТайл", не представлены. Исполнение ответчиком договора N 3ФО-РО (оказание охранных услуг, имеющих для общества потребительскую ценность) подтверждено материалами дела. Негативные последствия корпоративного конфликта не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее обществу услуги. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что требование общества о признании договора N 3ФО-РО недействительным направлено на освобождение его от оплаты оказанных услуг.

Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу N А53-20624/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

С.В. Рогальский Н.В. Чесняк