Постановление Суда по интеллектуальным правам от 20 апреля 2023 г. по делу N А40-67344/2022 Суд оставил без изменения судебные решения по делу о взыскании задолженности по сублицензионному договору, поскольку суд исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате предусмотренного договором вознаграждения

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 20 апреля 2023 г. по делу N А40-67344/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Лапшиной И.В.,

судей Снегура А.А., Голофаева В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнашевым М.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИР ЗДОРОВЬЯ" (ул. Багратиона, д. 55, оф. 3, г. Смоленск, 214025, ОГРН 1166733062715) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А40-67344/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" (ул. Годовикова, д. 9, стр. 9, эт. 4, пом. I, Москва, 129085, ОГРН 1077762132282) к обществу с ограниченной ответственностью "МИР ЗДОРОВЬЯ" о взыскании задолженности по сублицензионному договору.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "МИР ЗДОРОВЬЯ" - Хохлов Ю.А. (по доверенности от 04.07.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" - Дикий А.А. (по доверенности от 09.01.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" (далее - общество "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МИР ЗДОРОВЬЯ" (далее - общество "МИР ЗДОРОВЬЯ") о взыскании задолженности по сублицензионному договору от 29.03.2017 N 110317/ДР в размере 1 025 520 рублей 98 копеек; неустойки за период с 13.12.2029 по 24.01.2022 в размере 2 468 519 рублей 19 копеек; договорной неустойки за каждый день просрочки, начиная с 25.01.2022 по дату фактической оплаты, исходя из расчета 0,5% за каждый день просрочки.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 2 1 025 520 рублей 98 копеек, неустойка в сумме 493 693 рубля, неустойка, начисленная на сумму 1 025 520 рублей 98 копеек, исходя из 0,1% за период с 25.01.2022 по 31.03.2022.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

В обоснование довода о незаконности обжалуемых судебных актов податель кассационной жалобы указывает на несоответствие расчета суммы, подлежащей выплате ввиду неисполнения сублицензионного договора от 29.03.2017 N 110317/ДР, условиям этого договора.

Подчеркивая направление отчета о размере своего дохода за март 2020 года, полученного в рамках реализации предоставленного истцом права использовать товарный знак, ответчик говорит о том, что вознаграждение по сублицензионному договору от 29.03.2017 N 110317/ДР за спорный период должно было быть исчислено в сумме не более 143 450 рублей 60 копеек.

Общество "МИР ЗДОРОВЬЯ" настаивает на том, что завышенные имущественные требования общества "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" являются следствием недобросовестного поведения названного лица.

Истец представил письменные объяснения на кассационную жалобу, сославшись на несостоятельность позиции ответчика, законность и обоснованность состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявленные требования.

Представитель истца выступил по мотивам отзыва, настаивал на отказе в удовлетворении кассационной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" (лицензиат) и обществом "МИР ЗДОРОВЬЯ" (сублицензиат) был заключен сублицензионный договор от 29.03.2017 N 110317/ДР (далее - договор) о предоставлении права использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 491874 на определенной в договоре и дополнительном соглашении к нему от 21.04.2017 N 1 (далее - дополнительное соглашение) территории.

В соответствии с пунктом 3.1. договора и дополнительного соглашения сублицензиат обязался в течение срока действия договора выплачивать лицензиату лицензионное вознаграждение (роялти).

Пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения) закреплено, что сублицензиат вправе не предоставлять лицензиату отчетность, установленную пунктом 4.1. договора, и не раскрывать размер полученного дохода в отчетном периоде. В этом случае сторонами устанавливается, что вознаграждение лицензиата за отчетный период составляет 300 000 рублей за каждую территорию, вне зависимости от размера фактически полученного сублицензиатом дохода.

Согласно пункту 3.3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения) сторонами договора определено, что сублицензиат считается воспользовавшимся своим правом по нераскрытию размера полученного дохода в отчетном периоде, а лицензиат вправе исчислить и требовать уплаты вознаграждения в размере, установленном в пунктом 3.3. договора, при условии, что отчетность, указанная в пункте 4.1. договора, не предоставлена надлежащим образом лицензиату в течение 15 календарных дней с начала месяца, следующего за отчетным периодом.

Неисполнение обществом "МИР ЗДОРОВЬЯ" обязанности по оплате предусмотренного договором вознаграждения явилось основанием для обращения общества "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" в суд с требованиями по настоящему делу.

Установив факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате предусмотренного договором вознаграждения, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, однако снизил размер взыскиваемой неустойки по заявлению ответчика, а также применил введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" мораторий к требованию о взыскании неустойки на дату фактической оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав сторон спора, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

В силу пункта 5 статьи 1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к сублицензионному договору применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Указание ответчика на то, что истцом неправомерно выставлен размер задолженности за март 2020 года в размере 300 000 рублей, повторяет доводы общества "МИР ЗДОРОВЬЯ", обоснованно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах мотивированно отражено, что поведение общества "МИР ЗДОРОВЬЯ" в рамках заключенного договора, а именно: непредставление по прошествии 15 календарных дней с начала месяца, следующего за отчетным периодом, сведений о доходе, прямо охватывалось пунктами 3.3, 3.3.1 договора, предопределяющими фиксированную ставку дохода сублицензиата равную 300 000 рублей.

Поскольку обществом "МИР ЗДОРОВЬЯ" не опровергнуты обстоятельства, с которыми связано применение обществом "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" специального порядка расчета по договору в спорный период, признание судами расчета, предложенного заявителем кассационной жалобы, прямо противоречило бы условиям договора.

Судебная коллегия критически относится к доводу ответчика о злоупотреблении права со стороны истца с учетом того, что действия последнего, как установили суды, основывались на договоре и не нарушали норм действующего законодательства.

То, что требования о взыскании задолженности и неустойки по договору были удовлетворены, подтверждает предъявление иска в защиту законных интересов общества "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ". Доказательств, очевидно подтверждающих наличие у названного лица цели причинить вред обществу "МИР ЗДОРОВЬЯ", от ответчика не поступило.

Исходя из буквального толкования договора и дополнительного соглашения в соответствии со статьей 431 ГК РФ суды отметили, что стороны спора не согласовывали условий, позволяющий производить перерасчет вознаграждения, если отчетность о доходе сублицензиата раскрыта с просрочкой. В этой связи отказ общества "МЕДБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ" от определения задолженности и неустойки в ином размере несмотря на представление обществом "МИР ЗДОРОВЬЯ" доказательств направления отчетности за пределами предусмотренного договором и дополнительным соглашением срока, вопреки мнению ответчика, не характеризует соответствующие действия истца как недобросовестные.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с осуществленной судами оценкой представленных доказательств, основаны на неверном толковании норм права и не свидетельствуют о судебной ошибке, которая может быть исправлена в суде кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 ГК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А40-67344/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИР ЗДОРОВЬЯ" (ОГРН 1166733062715) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

А.А. Снегур

Судья

В.В. Голофаев