Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2015 г. N Ф08-5799/15 по делу N А32-17058/2011

г. Краснодар

14 августа 2015 г.

Дело N А32-17058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от и.о. конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (ИНН 2343012037, ОГРН 1022304361925) - Гейко Андрея Викторовича - Харченко В.В. (доверенность от 23.03.2015), кредиторов: Мишкова Дмитрия Вячеславовича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ИНН 2343017589, ОГРН 1052324145830) - Бутенко М.М. (доверенность от 01.05.2014), в отсутствие Коробко Андрея Владимировича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Мишкова Дмитрия Вячеславовича и Коробко Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу N А32-17058/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Новатор" (далее - общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 136 142 896 рублей 37 копеек задолженности (135 979 996 рублей 87 копеек - основной долг и 162 899 рублей 50 копеек - пени).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015, заявленные требования удовлетворены, указанная сумма задолженности включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что данная задолженность подтверждена документально.

В кассационных жалобах и дополнении к жалобе Мишков Д.В. и Коробко А.В. просят отменить судебные акты. По мнению заявителей, суды неверно истолковали и применили положения статей 313 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. К обществу не перешли права кредитора по обязательствам, исполненным за должника. Заявители считают, что требования ООО "Новатор" незаконно включены в реестр, поскольку являются текущими.

В отзыве ООО "Химснаб" поддержало доводы жалоб.

В судебном заседании Мишков Д.В. повторил доводы своей жалобы. Представители должника и ООО "Новатор" в судебном заседании высказались против удовлетворения кассационных жалоб, считая определение от 10.04.2015 и апелляционное постановление от 18.06.2015 законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, определением суда от 24.10.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

3 сентября 2012 года общество (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 137 814 377 рублей 71 копейки, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму по истечении срока действия договора или (с согласия займодавца) досрочно. Денежные средства передаются заемщику в девяностодневный срок со дня заключения договора в следующем порядке: путем перечисления денежных средств в размере 46 877 273 рублей 98 копеек ЗАО КБ "Росинтербанк", назначение платежа "оплата задолженности должника по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2012 по делу N А32-17058/2011 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012"; путем перечисления денежных средств в размере 17 241 933 рублей 33 копеек на расчетный счет ООО "Комета", назначение платежа 15 млн рублей - "оплата задолженности должника по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2012 по делу N А32-17058/2011 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012" и 2 241 933 рубля 33 копейки - "оплата за должника процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 07.07.2011 N 85/1 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012"; путем перечисления денежных средств в размере 11 633 333 рублей 34 копеек на расчетный счет ООО "Торговый дом "Русь"", назначение платежа 10 млн рублей - "оплата за должника основного долга по договору поставки от 23.06.2011 N 43 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012" и 1 633 333 рубля 34 копейки - "оплата за должника процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 23.06.2011 N 43 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012"; путем перечисления денежных средств в размере 46 116 437 рублей 06 копеек Чернеру С.Е., назначение платежа "оплата задолженности должника по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2012 по делу N А32-17058/2011 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012"; путем перечисления денежных средств в размере 15 945 тыс. рублей на лицевой счет Коробко А.В., назначение платежа "возврат займа в счет оплаты задолженности должника, подтвержденной судебным актом Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-17058/2011 в счет взаиморасчетов по договору займа от 03.09.2012".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Общество осуществило погашение денежных обязательств должника перед третьими лицами. Это подтверждается платежными поручениями от 11.12.2012 N 04200, N 04201, N 04199, N 04198; расходным кассовым ордером от 06.12.2012 N 2879; квитанциями от 03.12.2012 N 026 и N 027.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения общества в суд с заявленными требованиями.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В силу части 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Согласно статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суды на основании представленных в дело доказательств установили, что общество произвело погашение денежных обязательств должника перед кредиторами в соответствиями с условиями займа.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Такое толкование правовых норм дано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10.

Суды отметили, что общество, производя платежи, в платежных поручениях, квитанциях и расходном кассовом ордере в основании платежа указало на перечисление средств за должника в счет погашения задолженности; контрагентами денежные средства в счет погашения денежных обязательств должника приняты без каких-либо возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 Кодекса переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Поскольку факт наличия денежных обязательств должника перед контрагентами, возникших в период до возбуждения производства по делу о банкротстве, и исполнение этих денежных обязательств обществом за должника (уплата денежных средств в пользу контрагентов должника и принятие ими исполнения) установлен судами и подтвержден материалами дела, требование общества в размере 136 142 896 рублей 37 копеек является обоснованным и подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов. Суды также приняли во внимание определение суда от 18.03.2013 по делу N А32-17058/2011, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2013, которым суд отказал в удовлетворении заявления временного управляющего должника о признании договора займа от 03.09.2012 недействительным. Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что стороны в полном объеме исполнили договор займа от 03.09.2012. Временный управляющий, оспаривая сделку, не обосновал причинения ущерба кредиторам. Напротив, в деле имеются доказательства обратного - полное удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о достижении целей банкротства.

Заявители кассационных жалоб неверно квалифицируют отношения между обществом и должником. Вместе с тем и при надлежащем истолковании и применении норм права об обязательствах, вытекающих из погашения обязательств третьим лицом, требование общества, подтвержденное документально, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника; в силу разъяснений пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" к текущим обязательствам требование общества в части платежей, произведенных после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, отнесено быть не может.

Доводы кассационных жалоб не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу N А32-17058/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека