Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2015 г. N Ф08-5771/15 по делу N А53-22541/2013

г. Краснодар

24 августа 2015 г.

Дело N А53-22541/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании должника - закрытого акционерного общества "Урожай" (ИНН 6149004829, ОГРН 1026102194491), общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (ИНН 6149018878, ОГРН 1136173000358), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством публикации информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2015 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-22541/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Урожай" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ефименко А.В. обратился с заявлением о признании недействительными договоров от 26.10.2013 уступки прав арендатора по договорам аренды от 15.03.2010, 08.07.2010, 11.11.2009, 04.08.2010, 11.11.2009, 15.03.2010, заключенных должником и ООО "Деметра" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделок

Определением от 16.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2015, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды пришли к неправильному выводу о неравноценном встречном исполнении и о том, что сделки совершены в ущерб кредиторам. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не предоставил доказательства совершения аналогичных сделок и не доказал, что должник не получил от общества денежные средства в уплату уступленного права по договорам аренды.

В отзыве управляющий просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 18.12.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ефименко А.В.

Как установили суды, Комитет по управлению имуществом Миллеровского района передал в аренду должнику земельные участки сельскохозяйственного назначения: по договору аренды: от 15.03.2010 - участок с кадастровым номером 61:22:0600013:496, местоположение: юго-запад Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 160 000 кв. м на срок с 15.03.2010 по 15.03.2020; по договору от 11.11.2009 - участок с кадастровым номером 61:22:060 0004:654, местоположение: примерно 0,1 км от х. Николаевка Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 158645 кв. м на срок с 11.11.2009 по 11.11.2019; по договору от 04.08.2010 - участок с кадастровым номером 61:22:060 0013:641, местоположение: Ростовская область, Миллеровский район, Туриловское сельское поселение в северо-западной части кадастрового квартала с кадастровым номером 61:22:0600013, общей площадью 285000 кв. м на срок с 04.08.2010 по 04.08.2020; по договору от 11.11.2009 - участок с кадастровым номером 61:22:060 0013:0121, местоположение: южнее хутора Гетманов, Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 388011 кв. м на срок с 11.11.2009 по 11.11.2009; по договору аренды от 15.03.2010 - участок с кадастровым номером 61:22:060 0013:0495, местоположение: примерно в 0,1 км от х. Гетманов по направлению на юго-запад Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 251277 кв. м на срок с 15.03.2010 по 15.03.2020; по договору от 08.07.2010 - участки с кадастровым номером 61:22:060 0013:119, местоположение: севернее х. Гетманов Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 950000 кв. м; с кадастровым номером 61:22:060 0013:117, местоположение: севернее х. Гетманов Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 1078000 кв. м; с кадастровым номером 61:22:060 0013:116, местоположение: севернее х. Гетманов Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 2163000 кв. м; с кадастровым номером 61:22:060 0013:115, местоположение: севернее х. Гетманов Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 1263000 кв. м; с кадастровым номером 61:22:060 0013:118, местоположение: северо-восточнее х. Гетманов Миллеровского района Ростовской области, общей площадью 1263000 кв. м, на срок с 08.07.2010 по 08.07.2020. 26 октября 2013 года должник и общество заключили договоры уступки прав и обязанностей арендатора по указанным договорам аренды. По договорам от 26.10.2013 должник передал обществу права арендатора по названным договорам аренды. Указанные обстоятельства участвующие в деле лица не оспаривают.

Ссылаясь на то, что сделки уступки прав арендатора совершены в ущерб интересам кредиторов должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании договоров цессии недействительными указав, что согласно отчету оценщика рыночная стоимость права аренды составляет 1 137 920 рублей, сделки по уступке права аренды являются безвозмездными, совершены с заинтересованным лицом и с целью причинения вреда кредиторам должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В силу пункта 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установили суды, оспариваемые сделки совершены за два дня до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование стоимости права аренды конкурсный управляющий предоставил отчет оценщика, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения на дату заключения оспариваемых договоров составила 1 137 920 рублей.

Оценив условия договоров цессии, суды установили, что в договорах отсутствуют условия о согласовании должником и обществом размера платы за уступаемое право аренды. Доказательства, свидетельствующие о том, что участники сделок в иных документах определил размер платы по договорам уступки прав, в материалах дела отсутствуют. Апелляционный суд отклонил как ненадлежащие доказательства предоставленные обществом в судебное заседание суда апелляционной инстанции квитанции к приходным кассовым ордерам от 09.09.2013 на сумму 400 тыс. рублей, от 16.09.2013 на сумму 750 тыс. рублей, счет-фактуру и акт от 26.10.2013, указав на отсутствие доказательств оприходования денежных средств в кассу и отражения данных платежей в бухгалтерском учете должника. Суд также учел, что платеж по квитанциям от 09.09.2013 и 16.09.2013 осуществлен ранее регистрации общества в Едином государственном реестре юридических лиц (09.10.2013) и ранее подписания оспариваемых договоров (26.10.2013), квитанции не содержат ссылки на спорные договоры как основание платежа; счет-фактура от 26.10.2013 не содержит печатей сторон сделки, в книге продаж должника и в книге покупок общества не отражен. На запросы управляющего кредитные учреждения сообщили, что денежные средства в указанной в квитанциях сумме на расчетный счет должником не вносились. При таких обстоятельствах вывод судов о безвозмездном характере сделок соответствует материалам дела и установленным судами обстоятельствам. Указанный вывод податель жалобы документально не опроверг.

Суды также установили, что оспариваемые сделки от имени должника совершены Марковым Н.М., а от имени общества - Марковой Т.М., являющимися родными братом и сестрой.

Таким образом, суды, установив, что оспариваемые договоры не предусматривают встречного исполнения и должник не получал от общества денежные средства в счет оплаты уступленного права, сделки совершены заинтересованными лицами за два дня до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в результате совершения сделок кредиторам должника причинен ущерб, правомерно признали договоры уступки права по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения недействительными и применили последствия недействительности сделок.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 по делу N А53-22541/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина