Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 августа 2015 г. N Ф08-6197/15 по делу N А32-24977/2012

г. Краснодар

27 августа 2015 г.

Дело N А32-24977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Прикубанский"" (ИНН 2329018654, ОГРН 1052316352560) - Баланда Евгения Михайловича - Кокаревой Я.В. (доверенность от 18.05.2015), от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Белых Н.Н. (доверенность от 02.10.2013), от Сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива "Пушкинский" (ИНН 2329021417) - Новошицкого В.В. (председатель), Мамедова Т.А. (доверенность от 19.06.2015), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива "Пушкинский" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2015 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Емельянов Д.В., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-24977/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрокомплекс "Прикубанский"" (далее - общество, должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными заключенных должником и СПКСК "Пушкинский" (далее - кооператив) соглашений о переводе долга от 28.07.2011 N 10 по кредитному договору от 25.02.2011 N 110323, от 28.07.2011 N 09 по кредитному договору от 28.12.2009 N 090323/0204, от 28.07.2011 N 08 по кредитному договору от 15.09.2009 N 090323, от 28.07.2011 N 07 по кредитному договору от 18.02.2008 N 080323/0005, от 28.07.2011 N 06 по кредитному договору от 25.05.2007 N 070323/0286, от 25.07.2011 N 1 по кредитному договору от 02.08.2010 N 100323/0175 и договора уступки требований (цессии) от 02.07.2012.

Определением от 17.02.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными соглашения о переводе долга от 28.07.2011 N 10 по кредитному договору от 25.02.2011 N 110323, от 28.07.2011 N 09 по кредитному договору от 28.12.2009 N 090323/0204, от 28.07.2011 N 08 по кредитному договору от 15.09.2009 N 090323, от 28.07.2011 N 07 по кредитному договору от 18.02.2008 N 080323/0005, от 28.07.2011 N 06 по кредитному договору от 25.05.2007 N 070323/0286, от 25.07.2011 N 1 по кредитному договору от 02.08.2010 N 100323/0175. В остальной части заявленных требований отказано. Суды установили, что по спорным сделкам о переводе долга на должника перенесено бремя погашения долга кооператива перед банком по кредитным договорам на сумму, превышающую встречное исполнение кооператива по сделкам, что причиняет вред и нарушает права кредиторов должника.

В кассационных жалобах ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и кооператив просят отменить судебные акты. По мнению заявителей, конкурсный управляющий не обосновал наличие всей совокупности обстоятельств, составляющих основание недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Оспаривание сделок по переводу долга противоречит интересам кредиторов и приводит к затягиванию процедуры банкротства.

Отзывы в суд не поступили.

В судебном заседании представители банка и кооператива повторили доводы жалоб. Представитель должника полагает вопрос на усмотрение суда.

Законность судебных актов проверяется исходя из содержащихся в кассационных жалобах доводов с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, банк и кооператив заключили кредитные договоры от 25.02.2011 N 110323, от 28.12.2009 N 090323/0204, от 15.09.2009 N 090323, от 18.02.2008 N 080323/0005, от 25.05.2007 N 070323/0286 и от 02.08.2010 N 100323/0175.

Оспариваемыми конкурсным управляющим соглашениями о переводе долга от 28.07.2011 N 10, от 28.07.2011 N 09, от 28.07.2011 N 08, от 28.07.2011 N 07, от 28.07.2011 N 06 и от 25.07.2011 N 1, согласованными с банком, заключенными должником и кооперативом, осуществлен перевод долга кооператива по указанным выше кредитным договорам на должника. В счет оплаты переводимого долга первоначальный должник передает новому должнику денежные средства в размере 100 рублей (по каждому договору, всего 600 рублей).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2012 принято заявление общества о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 10.10.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 15.08.2013 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богатырев С.Г.

Полагая, что сделки по переводу долга в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанных разъяснений суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установили, что результате заключения оспариваемых соглашений на должника переведена задолженность кооператива перед банком в общей сумме 50 858 тыс. рублей без равноценного встречного исполнения, что влечет убытки конкурсным кредиторам должника. Суды также указали, что заключение соглашений о переводе долга не направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника. Заключенные должником сделки не предполагают получение равноценного встречного предоставления и не имеют какого-либо имущественного интереса для должника. Суды признали доказанным факт заключения оспариваемых соглашений о переводе долга с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем стороны сделок не могли не знать. Стороны неоднократно указывали на совместную деятельность, что подтверждается действиями должника и ответчика по заключению взаимосвязанных сделок.

Данные выводы судов заявители жалоб документально не опровергли.

Проверка материалов дела показала, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по делу N А32-24977/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова