Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2015 г. N Ф08-5794/15 по делу N А32-1284/2015

г. Краснодар

14 сентября 2015 г.

Дело N А32-1284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Аэродром Трансстрой" (ОГРН 1095047000465, ИНН 5047102286) - Пономаренко К.О. (доверенность от 16.02.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югнефтепродукт" (ОГРН 1022304128263, ИНН 2339012242) - Макеева М.В. (доверенность от 22.01.2015), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югнефтепродукт" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2015 (судья Нарышкина Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 (судьи Ковалева Н.В., Величко М.Г., Пономарева И.В.) по делу N А32-1284/2015, установил следующее.

ООО "Аэродром Трансстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югнефтепродукт" о взыскании 7 488 420 рублей неосновательного обогащения и 56 589 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2015, с ответчика в пользу истца взыскано 6 988 420 рублей задолженности и 52 849 рублей 93 копейки процентов. В остальной части в иске отказано. Суды пришли к выводу, что по договору поставки от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 истец уплатил сумму на 6 988 420 рублей больше, чем стоимость поставленного ответчиком товара. Отказывая во взыскании 500 тыс. рублей, суды указали, что данный платеж произведен по иному договору поставки, по которому ответчиком обязательства выполнены. Соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2014 отклонено, поскольку со стороны истца подписано неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором Лапшиным Е.В., тогда как на указанную дату полномочия единоличного исполнительного органа истца исполнялись ЗАО "Невада".

Кроме того, апелляционный суд указал, что отказ ответчику судом первой инстанции в ходатайстве об отложении судебного разбирательства для предъявления встречного иска не привел к неправильному разрешению спора, так как ООО "Югнефтепродукт" не лишено возможности заявить соответствующие требования в отдельном производстве.

ООО "Югнефтепродукт" в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель указывает, что 07.06.2013 стороны заключили три договора поставки нефтепродуктов, в том числе спорный договор N АТС-105-06/13 (договоры N АТС-105-06/13, АТС-106-06/13, АТС-107-06/13; далее - договоры N 105, 106, 107), по существу являющиеся едиными отношениями поставки. Обусловлено это было желанием поставщика облегчить учет ГСМ, передававшихся истцу в обособленных подразделениях в трех городах Краснодарского края. Кроме того, между сторонами действовал договор поставки от 05.04.2013. По указанным договорам поставлено ГСМ на общую сумму 58 676 589 рублей 40 копеек и оплачена покупателем такая же сумма - 58 676 589 рублей 40 копеек. Суммы, перечислявшиеся платежными поручениями со ссылкой на договор N 105, превысившие на 6 988 420 рублей стоимость ГСМ, поставленных по соответствующим товарным накладным, компенсировались недоплатой 3 603 499 рублей 92 копеек по договору N 106 и 2 751 464 рублей 30 копеек по договору N 107, а также долгом в размере 633 455 рублей 78 копеек по договору от 05.04.2013. Заявитель считает, что расчеты по поставкам относятся к текущим платежам, поскольку поставки производились после возбуждения в отношении ООО "Аэродром Трансстрой" дела о банкротстве. В связи с этим отсутствовали препятствия для проведения судом зачета в случае принятия встречного иска. Однако отказ в ходатайстве об отложении судебного заседания лишил ответчика возможности предъявить встречные исковые требования. Ссылку суда апелляционной инстанции на длительность процесса и возможность ранее предъявить встречный иск ответчик считает необоснованной, так как встречный иск не предъявлялся вследствие уверенности ответчика в отсутствии задолженности, законности соглашения о взаимозачете обязательств, заключенного 12.05.2014, и вследствие длительного непредъявления каких-либо претензий со стороны ООО "Аэродром Трансстрой". О подписании соглашения от 12.05.2014 неуполномоченным лицом ответчик узнал в судебном заседании, так как решение учредителя истца о смене единоличного руководителя ответчику не доводилось.

Отзыв на кассационную жалобу обществом "Аэродром Трансстрой" не представлен.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Аэродром Трансстрой" (покупатель) и ООО "Югнефтепродукт" (продавец) заключили договор купли-продажи от 07.06.2013 N АТС-105-06/13, предметом которого являлась продажа нефтепродуктов (дизельного топлива, масла, бензина). В пункте 4.1 договора стороны указали, что покупка будет осуществляться партиями товара, предварительно согласованными сторонами по количеству на каждую отдельную партию. Цена партии товара предварительно согласовывается и указывается в счете-фактуре (пункт 5.1). Покупатель обязался оплачивать товар (партию товара) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней со дня отгрузки товара (партии товара) (пункт 6.3).

В иске конкурсный управляющий ООО "Аэродром Трансстрой" указал, что истец, исполняя условия договора N 105, перечислил ответчику за поставленный товар 25 602 713 рублей 70 копеек. В подтверждение к иску приложены 6 платежных поручений со ссылкой на договор N 105 (т. 1, л. д. 17 - 22) и одно платежное поручение на 500 тыс. рублей от 10.06.2013 N 1542 (т. 1, л. д. 16) со ссылкой на счет от 17.05.2013 (т. 3, л. д. 195). Платеж на 500 тыс. рублей исключен судами из предмета спора, как относящийся к поставке, произведенной до заключения договора.

В обоснование требования о взыскании переплаты в материалы дела представлены товарные накладные на сумму 18 114 293 рубля 70 копеек, по которым ООО "Югнефтепродукт" поставляло дизельное топливо со ссылкой на договор N 105 (т. 1, л. д. 93 - 130).

Суды согласились с утверждением истца о наличии переплаты по указанному договору и неосновательном обогащении на стороне ответчика, однако при этом не исследовали существенные обстоятельства и не применили нормы права, применение которых могло привести к иной квалификации взаимоотношений сторон.

Суды не придали значение тому, что по всем шести платежным поручениям на сумму 25 102 713 рублей 70 копеек оплата производилась не обществом "Аэродром Трансстрой", а за покупателя третьими лицами - ООО "Трансстройсервис" и ЗАО "Инжтрансстрой" (единственным участником истца). Данное обстоятельство является существенным для правильного разрешения спора.

Из сопоставления дат товарных накладных и дат платежных поручений видно, что оплата производилась после получения покупателем определенной партии товара, а не предварительно, как указано в двух платежных поручениях.

Исходя из условия договора поставки N 105 о том, что количество каждой партии товара согласовывается сторонами непосредственно перед его передачей, - то количество дизельного топлива, которое указывалось в каждой ТН, подписанной обеими сторонами, и определяло объем взаимных обязательств: поставщика - передать именно это количество товара; покупателя - оплатить стоимость данного количества товара.

Обязанность оплатить по согласованной цене большее количество товара, чем получено, у покупателя отсутствовала. В связи с этим суды должны были выяснить причину, по которой третьи лица производили за должника оплату в большем размере.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Соответственно, правовые последствия для кредитора порождает воля должника (в данном случае - покупателя), выраженная в поручении третьему лицу - исполнить обязательство за должника, а не произведенное третьим лицом исполнение. Если третье лицо исполнило денежное обязательство в большем размере, чем ему поручалось должником, то неосновательное обогащение у кредитора может возникнуть только перед третьим лицом, при условии отсутствия иных поставок, на которые может быть отнесена часть таких платежей.

При оплате товара третьими лицами непосредственно у должника - ООО "Аэродром Трансстрой" - денежные средства сверх его обязательства по оплате фактически полученного товара не уменьшаются.

В отношениях из неосновательного обогащения участвуют две стороны: приобретатель, т. е. лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество, и потерпевший, за счет которого приобретатель обогатился (статья 1102 ГК РФ). Суды, применяя к истцу и ответчику нормы о неосновательном обогащении, не указали, каким способом ответчик обогатился за счет истца.

После поставки ответчиком истцу товара по договору N 105 на сумму 18 114 293 рубля 70 копеек и в момент получения ответчиком оплаты товара, эквивалентной этой сумме, взаимные обязательства поставщика и покупателя в рамках договора N 105 прекратились надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ). При этом обязательства из неосновательного обогащения между данными лицами не возникли. Необходимость в дополнительном урегулировании отношений между ООО "Аэродром Трансстрой" и ООО "Югнефтепродукт" с применением норм о зачете взаимных обязательств (статья 410 ГК РФ) в такой ситуации отсутствует. Доводы ответчика в этой части не имеют решающего правового значения.

Отнесение поставщиком платежей, перекрывающих обязательства по договору N 105, на взаиморасчеты по другим отношениям, может расцениваться либо как проявление его добросовестности, либо как исполнение обоюдного соглашения с покупателем.

Если из обстоятельств дела следует, что действительная воля сторон при заключении в один день трех договоров поставки (N 105, 106 и 107) с аналогичным содержанием была направлена на единый предмет - поставку одноименных товаров одновременно по нескольким договорам, то в этом случае подлежат применению правила статьи 522 ГК РФ.

Если покупатель не указал, в счет исполнения какого договора следует засчитывать уплаченную сумму, названная норма, в частности, предусматривает пропорциональное погашение обязательств по всем договорам.

Применение правил статьи 522 ГК РФ также влечет прекращение обязательств обеих сторон договора поставки надлежащим исполнением. Указание в платежном документе назначения платежа третьим лицом, исполняющим поручение покупателя, правового значения не имеет, так как третье лицо стороной договора поставки не является.

Суды надлежащим образом не исследовали представленные в материалы дела платежные документы, не установили существенные обстоятельства, подлежавшие установлению, и не дали им оценку с применением соответствующих норм права. В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, так как полномочия на установление обстоятельств и оценку доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить действительную волю сторон при заключении договоров. Также следует сопоставить содержание поручений покупателя третьим лицам о перечислении за него кредитору спорных сумм с назначениями платежей в платежных документах третьих лиц. Данное обстоятельство может иметь значение для правильной квалификации спорных правоотношений.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А32-1284/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь